截至2024年3月底，全国存续企业总数达1.88亿户，民营企业数量达5380万户，其中一人有限责任公司数量达2437万户。一人有限责任公司，是指由一个股东投资开办的公司，是我国有限责任公司的一种特殊类型，简称为“一人公司”。相较于其他类型企业而言，一人公司具有设立门槛低、治理方式灵活高效的优势。故此，一人公司在历次公司法修改中都是重头戏。
一、前言
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）迎来第七次修改，新修订的《公司法》于2024年7月1日起施行。本轮《公司法》修订对一人公司作出重大制度调整，下文结合《公司法》的历次修改对一人公司制度的立法沿革做简要梳理。
二、立法沿革
我国现行的《公司法》于1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。《公司法》发布至今已三十余年，共经历了四次修正、两次修订，其中两次修订均涉及一人公司制度。
根据1993年《公司法》第二条[1]、第二十条[2]，1993年《公司法》将公司类型分为有限责任公司、股份有限公司，且明确有限责任公司的股东数量应为两人以上五十人以下，由此可知当时立法实际上并不承认对一人公司这种组织模式，然实质上一人公司在当时已大量存在。
2005年10月27日，《公司法》迎来第一次修订，此次修订专节的形式对一人公司作出规定，正式引入了一人公司制度，在《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”下设第三节“一人有限责任公司的特别规定”，该节共计七条法律条文，分别对一人公司的定义、注册资本、自然人设立一人公司的数量限制、治理结构、一人公司法人否认股东举证责任倒置等方面作出规定，从此一人公司登上历史舞台，2005年《公司法》对一人公司制度的专节规定一直延续至本次修法。
2023年12月29日，《公司法》迎来第二次修订，此次修订不再保留位于原《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”之下的第三节“一人有限责任公司的特别规定”，并将原《公司法》关于一人公司的七个法律条文删减为三个法律条文，分别为第二十三条第三款[3]及第六十条[4]、第一百一十二条第二款[5]，条文的大幅删减意味着对于一人公司的一些特殊规则被取消。
三、《公司法》（2023年修订）中一人公司制度的变化
变化一：一人公司的组织形式不再限制为有限公司
变化二：一人公司的股东不再限制为自然人和法人
变化三：取消对自然人设立一人公司的数量限制
变化四：“一人公司人格否认股东举证责任倒置”规则保留与适用范围变化
承前述，《公司法》（2023年修订）不再保留原《公司法》“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”“不允许设立一人股份有限公司”等限制，对此均予以放开，旨在进一步激活小微公司设立的积极性，同时又配套法人人格否认制度进行规范平衡。
四、一人公司股东财产独立的证明责任
虽然现行《公司法》对一人公司财产独立的证明已经有规定，但显然二十三条第三款（原六十三条）不到五十字的立法供给无法回应“承担证明一人公司与股东财产混同证明责任的主体是谁？证明一人公司与股东财产混同与否的证明材料有什么？证明责任需要达到的标准是什么？”等问题。从司法实践层面来看，以“一人公司财产是否独立”作为审理焦点的案件早已有之，下文以最高院的案例为研究对象，试分析一人公司股东财产独立的证明责任。
案例一：深圳怡*电脑股份有限公司、深圳怡*金融设备制造有限公司与冲电*金融设备（深圳）有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷[ 最高人民法院（2022）最高法民终69号]裁判要旨：母子公司之间存在关联交易的情况下，关联交易是否公平对认定两家公司之间财产是否独立至关重要。唯一股东提交的“关于关联交易的专项审计报告和关于财务是否独立的专项审计报告”应对两家公司之间的关联交易是否公平作出评价。否则，可能被认定证据不足以证明其财产与公司财产相互独立，从而需对公司债务承当连带责任。法院认为：关于怡*股份公司应否对怡*电脑公司案涉债务承担连带责任的问题。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定，怡*股份公司在案涉债务产生时作为怡*电脑公司的唯一股东，应对其与怡*电脑公司之间财产独立承担举证责任。根据已经查明的事实，怡*电脑公司在2016年及之后仍有大量的资金收支，但怡*电脑公司仅提交其2014年及2015年度的财务审计报告，无法反映其在2016年及之后的财务状况。且在怡*电脑公司的主要经营业务就是将其从冲电*公司购得的设备销售给怡化股份公司的情况下，怡*电脑公司的年度审计报告未对这种关联交易进行披露，违反相关会计和审计准则。虽然关于关联交易的专项审计报告和关于财务是否独立的专项审计报告披露了相关关联交易，但也仅是依据财务资料对相关账目记载进行审计，没有对两家公司之间的关联交易是否公平作出评价。在怡*电脑公司的主要收入来源即是向其全资母公司怡*股份公司销售设备的货款的情况下，此种关联交易是否公平对认定两家公司之间财产是否独立至关重要。因此怡*股份公司提交的证据不足以证明其财产与怡*电脑公司的财产相互独立。
案例二：罗烈*、威海*招投资有限公司等合同纠纷[ （2020）最高法民终727号]裁判要旨：仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况的《审计报告》，不足以证明公司的财产独立于股东。法院认为：关于利招公司对盛尊公司的债务应否承担连带责任的问题。根据已查明的事实，利招公司成立于2014年10月13日，法定代表人为于富波，股东为于富波、汪威，分别持有公司70%、30%的股份；盛尊公司成立于2016年1月13日，股东为利招公司，持股100%，法定代表人为于富波。由此可见，盛尊公司为利招公司成立的一人有限责任公司。利招公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。
案例三：弈*新材料科技（上海）有限公司、湘*风能有限公司债权人代位权纠纷[ （2020）最高法民终479号]裁判要旨：一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。法院认为：湘*电机公司是否应当对湘*风能公司的案涉债务承担连带责任。弈*科技公司和南*东泰公司上诉均主张，湘*电机公司提供的证据无法证明两公司财产独立，未完成公司财产与股东财产不构成混同的举证责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”；第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。经审查，湘*风能公司和湘*电机公司为证明相互财产独立提供了以下证据：湘*风能公司注册资金变化及出资情况、湘*风能公司的财务制度汇总、湘*风能公司与湘*电机公司的三年财务审计报告、湘*风能公司与湘*电机公司的营业执照及内部章程。本院认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而弈*科技公司和南*东泰公司并未提出湘*风能公司和湘*电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘*风能公司和湘*电机公司不构成财产混同，对湘*电机公司承担连带责任的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。
案例四：瓮*国际贸易股份有限公司、北海新力*进出口贸易有限公司委托合同纠纷[ （2017）最高法民终569号]裁判要旨：公司与股东分别制作的相互吻合的审计报告，能够证明股东与公司之间相互财产独立。法院认为：关于北部*港股份公司对新*公司、泛*公司的债务是否承担连带责任。从一人有限责任公司股东法人人格否认的构成要件看，新*公司为一人有限责任公司，北部*港股份公司系其唯一股东。本案一审中，北部*港股份公司已提交《专项审计报告》证明其与新*公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与新*公司年度审计报告等在案证据相互吻合，北部*港股份公司已完成相应举证责任。本案在案证据足以认定相关事实，无需进行鉴定，故本院对瓮*国提交的鉴定申请不予支持。
通过对前述案例的分析，得出结论如下：
1.关于证明标准，在举证责任倒置的规则下，司法实践对一人公司股东财产混同的认定标准采用的是类似刑事案件中排除合理怀疑的证明标准，该等证明标准对一人公司股东而言相当严苛。
2.关于证据材料及证明力，股东及公司为证明财产独立，往往会提供股东及公司近几年财务审计报告、公司注册资金变化及出资情况、公司财务制度汇总、股东及公司营业执照及内部章程等材料。如上述证据能够证明股东财产与公司财产做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，法院倾向于认定公司和股东财产的相互独立。
3.关于举证责任转移，在股东和公司承担了证明一人公司财产和股东财产相互独立的初步证明责任的情况下，债权人需要进一步举证证明股东和公司构成财产混同。
五、律师建议
综上所述，为避免一人公司股东财产与公司财产被认定为财产混同，导致股东对公司债务承担连带责任，建议设立及经营一人公司的过程中注意以下事项：
1.股东注册成立一人公司时，注册资本应尽量实缴到位；
2.建立完善的公司财务制度，规范一人公司财务账簿登记、管理、存档工作，在公司资金与股东资金之间建立明确的防火墙；
3.按《公司法》相关规定于每一会计年度终了时编制财务报告，并聘请专业的会计师事务所进行审计，必要时进行专项审计；
4.避免使用股东账户收支一人公司经营范围内的业务往来款。在特殊情况下应通过公司授权股东代收，并由公司及时收回款项、做好相应的证据保留和财务账簿记录；
5.如一人公司与股东之间存在关联交易，应确保该等关联交易的定价公允，且《审计报告》应能反映关联交易的公允性。
6.避免使用一人公司账户资金偿还股东债务，或者股东无偿使用公司资金；
7.股东非自然人的情况下，应避免股东与一人公司在人员、业务、财产等方面的混同。
六、相关法条
《公司法》
《公司法》（1993年）第二条，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
《公司法》（1993年）第二十条，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
《公司法》（2023年修订）第二十三条第三款，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》（2023年修订）第六十条，只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
《公司法》（2023年修订）第一百一十二条第二款，本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。
作者：尹颖欢
广东财经大学法律硕士，现以民商事法律事务为主导方向，并兼理公司类和行政诉讼业务。
曾为国家高新区管委会等政府部门、东莞市属国有企业、大中型企业提供常年法律服务。
曾为企业提供股权投资项目的法律尽职调查服务，目标公司涵括拟在北交所上市制造企业及医药领域基金管理人等。
责编：周键涛
兰卡斯特大学硕士，具有国内和海外管理学和法学复合背景，曾就职于大型投资银行及PE投资机构，擅长私募基金投资、企业资产重组、新三板及主板投资银行业务及大型商事纠纷案件，现为广东金桥百信（东莞）律师事务所权益合伙人、党支部书记。
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