沪深各板块的规范运作均规定，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 关于募集资金置换的主要条款如上，看似简单，但也恰恰由于规定甚少，实操中难免会遇到一些疑问，比如什么期间的什么项目投入可以用来置换呢？ 一 置换的内容
（1）置换项目投入
法规依据
（2）置换发行费用
法规依据
发行费用包含了支付给中介机构的费用、信披费用、文件制作费、登记手续费、公证费、咨询费、印花税等等。
（3）置换收购资产的现金对价或偿还借款
法规依据
表面看，法规明确了在募集资金到账后6个月内置换，但实践中仍有翻车的，关键点在于到账起始时间的计算。 结合监管案例来看： 2019年3月，STXC完成非公开发行股份募集重组配套资金，募集资金净额为49,060.75万元。2020年1月，公司经股东大会审议通过将原募投项目“年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”变更为“年产140万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”和“年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”，其中“年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”由公司子公司XT车轮实施。XT车轮于2020年7月14日以募集资金5,246.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金，置换时间超过募集资金到账后6个月。深交所创业板公司管理部对公司出具监管函。 2021年3月，深交所创业板公司管理部出具《监管函》：公司股票于2017年10月在创业板上市，募集资金净额为23,410.24万元。2019年9月，经股东大会审议通过，公司将“年产150万台广电智能网络设备产业化升级项目”部分募集资金用途变更为收购CX科技52.99%股权。在收购CX科技股权的交易中，公司先以自筹资金支付了第一期股权转让款3,689.62万元，并于2019年10月使用募集资金进行了置换，置换时间距离募集资金到账日超过6个月，违反了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
提示1：
上述案例是从变更募投项目实施主体后，从募集资金到达新实施主体账户的时间起算或者从股东大会审议通过变更募投项目实施方式之日起算6个月，所以违规。 2018年12月6日，厦门证监局出具《监管关注函》：你司首发募集资金于2017年5月23日到账，董事会于2017年7月11日审议通过以募集资金5781.45万元置换预先投入募投项目的自筹资金，但你司直至2018年1月3日才完成募集资金置换，未按规定在募集资金到账后6个月内完成置换。
提示2：
6个月内应完成资金从账户置换的实质性动作而不是仅完成程序上的审议披露。
三 能置换哪个期间的投入?
CSZC：
你公司于2018年4月9日至19日期间，先以自有资金支付了募投项目费用710.98万元，并于2018年4月23日将相关款项由募集资金账户归还至自有资金账户。对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项，你公司直至2018年9月21日才补充履行董事会审议程序和信息披露义务。此外，你公司2019年7月12日披露的公告显示，公司在首次公开发行股票期间，使用募集资金150.94万元支付未来期间信息披露费用，直至2018年12月4日才将相关款项归还至募集资金账户。”提示1：
只能置换先期发生的投入，发生在未来期间的费用不可以被置换。
SWJS：
你公司募投项目经2017年8月30日召开的2017年第五次临时股东大会审议，由董事会负责实施。自2017年8月30日至2020年4月30日，公司以自筹资金17,389.74万元投入到募投项目，但公司在募集资金置换前期以自筹资金预先投入募投项目时，将发生于募投项目2017年8月30日立项之前的358.52万元设计费、勘测费等费用统计在内，实际置换募集资金17,749.26万元，违反了《2号指引》第五条规定。同时，在募集资金使用时未有效执行公司《募集资金管理制度》第十三条关于审批程序的相关规定。AKD：
（1）公司募集资金使用不规范。公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金时，所置换的资金中合计1.23亿元系公司董事会于2016年6月24日审议通过首次公开发行预案前发生的投资。 （2）公司闲置募集资金补充流动资金不规范。2017年11月23日，公司董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。11月24日，公司使用2.85亿元闲置自有资金购买交通银行“YT财富·日增利”系列人民币理财产品。11月27日、12月8日，公司先后将0.7亿元募集资金用于补充流动资金。SSGF：
公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，其中6,050.79万元的置换资金系公司董事会于2015年5月5日审议通过非公开发行预案前发生的投资；其中6,224.56万元的置换资金系部分子公司于2016年4月13日成为募投项目实施主体前发生的投资。在募集资金使用用途方面，截至2017年5月底，公司“年产35000吨锂离子动力电池材料项目”实际用于土建投资的募集资金金额为13,211.03万元，与公司方案披露的“SS股份负责项目的厂房土建，拟投入9250万元”的内容不符。提示2：
先期投入不可以过分超前，不包括筹划本次募投方案之前的费用。募投项目立项之前、本次发行股份预案之前、变更后的新项目在变更之前以自有资金投入的部分均不可被置换。
四 置换信息披露不准确
ZHGF：
公司经董事会审议通过后于2021年3月底使用募集资金置换预先投入的自筹资金。但公司在《2021年度募集存放与使用情况的专项报告》中披露的置换完成时间为2021年2月，披露信息不准确，不符合《办法》第三条的规定。这个错误,八成是因为填报时鼠标误滑动导致的，而检查时又没察觉。
JQJT：
2017年6月7日，公司从募集资金专项账户合计支出4,140.95万元用于置换自筹资金。公司对外披露2016年度、2017年度的《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》显示，2016年度、2017年度分别从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目金额997.44万元、3,143.51万元，合计4,140.95万元。公司对外披露的募集资金使用时间和分年度使用金额不准确。FBGF：
一是募投项目进度披露不准确。公司在2020年度、2021年半年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及《2020年年度报告》《2021年半年度报告》中披露的挠性覆铜板生产基地建设项目等3个募投项目建设进度均较《招股说明书》披露计划进度明显滞后，但在上述报告中披露的募投项目“未达到计划进度原因”内容为“不适用”，与实际情况不符。 二是募投项目先期投入及置换情况披露不准确。公司于2021年9月17日召开董事会、监事会会议审议通过了《关于加强募集资金使用管理的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇资金支付募投项目相关款项，使用自有资金支付募投项目人员费用，并定期以募集资金等额置换。但公司在2021年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《2021年年度报告》中披露的“募集资金投资项目先期投入及置换情况”为“不适用”和“无”，与实际情况不符。
CHKJ：
募集资金的相关披露不规范。一是你公司与ZX证券股份有限公司及有关商业银行于2014年10月签订三方监管协议，对2012年非公开发行募集资金进行管理。但是你公司未披露上述三方监管协议。二是你公司2012年5月非公开发行募集资金到账后，以募集资金置换预先投入自筹资金2146.65万元，但是你公司在2013年、2014年年报中对2012年非公开发行募集资金的置换情况披露为无或者不适用。
虽然编制公告时我们最喜欢“无”“不适用”选项了，但是也要根据实际情况认真审题，不要盲目选择导致信息披露不准确，不能忽略任何细节。
本文作者可以追加内容哦 !
