上周五，海南海药收到了证监会的预处罚，当日晚8点多即发出公告。
这份公告第一部分引用了处罚的主要内容，其后是海药对处罚事由进展情况的通报和对公司影响的判断。我们团队认为这两部分应该分开看，因为前面是证监会的认定，属于客观方面，而后面是海药对处罚的解读，属于主观方面。处罚内容在那摆着，海药的阅读理解是否正确呢？
处罚的核心其实就是一句话：海药18-22年报中未披露非经营性资金占用的关联交易，构成重大遗漏。而海药的解读是财务资助、委托理财，重点强调这些资金已经收回来或正在往回收，这和其在收到证监会立案的公告中描述的“相关事项多数已解决，尚未解决事项
已有解决方案，正在执行”的口径完全一致。显然证监会说的是信披违规的过程问题，而海药却强调的是占用资金解决的结果问题，海药有点顾左右而言他。
其实，海药未能识别出重庆赛诺和重庆金赛是上市公司的关联方是引发处罚的根本原因。
客观来讲，识别并不太难。仅从这两家当下的股权结构和公司治理结构来看，这两家并非是海药原实控人刘悉承控制的公司，但是从这两家的历史股权结构、公司治理结构以及资金占用的方式分析，应该不难得出是海药关联方的结论。
2009年5月13日，海药的《为关联方提供担保的公告》载明“因重庆赛诺的法定代表人邱晓微女士为本公司实际控制人刘悉承先生的配偶，故本次交易构成了公司的关联交易。此项交易需获得2008年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。”显然，在2009年海药已经明确重庆赛诺为其关联方。那为什么后来海药不再认定赛诺为关联方呢？因为赛诺最晚在2018年将法定代表人由邱晓微变更为其他人。当然这只是表象，证监会最终认定赛诺和金赛是海药的关联方至少关注到这两点（1）海药19年认购信托产品，信托产品投向赛诺，而在信托产品到期后刘悉承承诺承担连带清偿责任。如果刘悉承跟赛诺没有关系，凭啥要为赛诺担保？（2）金赛的工商变更登记显示赛诺和邱晓微作为其股东曾经退了又进，邱晓微一会是法定代表人一会又不是。这些不合常理的操作被深挖后结果就自然显现了。
话说回来，即使是关联方资金占用，从财务角度而言，收回来了就对上市公司没有损失。
但是，从上市公司内控和信息披露角度来看却大有不同。如果18年发生这些关联交易时，在董事会或股东大会审议时，关联方就要回避表决，那么能否通过就不好说。而且如果关联方非经营性占用资金余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改的，公司就要被st。最重要的上市公司披露的信息是戴着头套的，投资人可能因此无法做出正确的投资决策。
最后说说海药这事会不会引发投资者维权。由于海药发布的立案公告说“相关事项多数已解决，尚未解决事项
已有解决方案，正在执行”，因此立案后股价和交易量没有明显变化，所以投资者维权可能性不大，因为重大性不太够。
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