建议思创医惠科技股份有限公司符合条件再次下修转股价

上次思创下修了。这次 建议公司再度下修。

思创医惠邮箱：zhengquanbu@century-cn.com

公司电话：王万元(0571-28818665)

建议思创医惠科技股份有限公司符合条件再次下修转股价

思创医惠科技股份有限公司

根据浙江证监局：行政处罚决定书[2023]49号（思创医惠、章笠中）

我局认为，思创医惠前述公开发行文件编造重大虚假内容的行为，违反《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四条、第十七条第一项、第二项，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）第五条第一款、第九条第四项、第十三条第一款第三项、第三十八条第一款，《证券法》第五条、第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述的违法行为。

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）第五条第一款、第九条第四项、第十三条第一款第三项

下面是第九条第四项，适用于可转债

第二章发行条件

第一节发行股票

第九条上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

第二节发行可转债

第十三条上市公司发行可转债，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；    

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

《证券法》第五条、第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述的违法行为。

根据证券法：可转债欺诈发行同样适用《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》

公司发行公告：发行公告

http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2021-01-22/1209163086.PDF

保荐机构，要求回购转债，按到期价格，保荐机构承诺函

http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2021-02-26/1209306420.PDF

本人是思创转债投资者，和众多持有思创转债投资者一样，目前都是大幅亏损的，很希望就思创转债欺诈发行的事情与公司积极沟通，妥善解决此问题，也促进转债转股。

1、目前情况来说，根据证券法、公司法等法律条款，公司欺诈发行可转债，投资者是有权利要求公司按到期价格回购所发行的可转债。    

2、并且投资者有权利召开持有人大会，要求终止募投项目，冻结可转债未使用资金，已经投入的资金要求公司出售资产，用以保障转债持有人利益。

3、投资者也有权利采取多种方式保障自己的合法权益。

4、我们本着友好协商、采取当下对公司、股东、转债持有人等多方共赢的方式和平解决转债问题。上次公司减资清偿，就引发了大量维权和有投资者甚至上门去公司。

5、在此我们希望公司在股价符合条件的时候，马上提议下修转股价，通过再次下修转股价，并且下修到底的方式与投资者达成和解，避免后续持续维权，从而也影响公司后续各项资本运作和融资等。

对于公司而言，此前已经通过上次下修就顺利转股了1亿左右，大幅降低负债。下修对公司的好处也是显而易见的。

1、公司转债已经发行三年了迟迟没能实现强赎，说明了按现在的股价和未来没有超级大牛市的情况下，公司转债很难靠股价实现强赎的了。并且今年已经出现了大量到期还款的转债，比如铁汉转债、吉视转债、众兴、亚太、兄弟、国君等转债到期还钱，没有实现强赎，即将面临到期还钱的还有无锡转债、博世转债、杭电转债、岩土转债等，这些转债很多通过多次下修也最终还是还钱的结局，有的甚至最后一年才启动下修，从而导致双输。

2、公司转债也是时候要解决了，到期价格118，剩下时间也不多了，此次下修，借助后续大盘反弹，才有望实现强赎或者促进折价转股。    

3、公司盈利情况来说，剩余5亿多的转债，可以说是相当于公司平均5年左右的利润了，公司也可以算一笔账，错过此次下修，后续如股价不上不下，也将错失下修的机会，转债也迟迟不能解决，只能一直拖着进入最后1年，一旦最终还钱，就是多输的局面。

3、下修转股价，接下来越多转股甚至强赎，越早解决成本越低。毕竟后续每年都需要提计支付转债利息，转股了不但降低了负债，增厚了净资产还减少利息支持，增加了利润。

4、公司还要面临缴纳证监会罚款，通过此次下修后，可以召开持有人大会，变更转债募集资金用途，永久补充流动资金，如下修后，变更的话，我也愿意在转债持有人大会上赞成永久补充流动资金。

5、对公司来说，把转债全部强赎、或者转股了，也将彻底解决了欺诈发行的包袱，后续各项运作也少了转债持有人或者监管的关注了。

总言而之，下修转股价，促进转股，无论是对转债投资者，公司，大股东，股东都是多赢点局面，转股了降低负债，增加净资产，也使得股票进一步减少退市等风险。增加了公司实力。         
建议公司此次符合条件，就提议下修转股价，并且下修到底。一举解决转债，实现强赎。也彻底避免后续转债投资者各种维权。

我们也不希望和公司走到各种维权、投诉、等渠道，本着和公司友好协商的原装，希望公司也给予我们明确的答复，如没有答复，我们也不排除进一步维权的动作。也请公司把格局放大一点，欺诈发行的是公司和原来大股东，真正受损失的是我们投资者，也请公司诚恳一点。

众多思创转债持有人    $思创转债(SZ123096)$$思创医惠(SZ300078)$