人过留名，雁过留声。如今，企业IPO也得要有个好名声。
中国证监会3·15新政明确，辅导监管要关注首发企业及其“关键少数”的口碑声誉，拓展发行监管信息源。
对于刚刚完成北交所一询回复的$永创医药(SZ833453)$来说，“口碑声誉报告”的撰写或许是个技术活。
毕竟，5次监管措施、8起行政处罚，不是一般公司能够做到的。
从IPO相关材料来看，永创医药在公司治理方面问题不少。一轮问询中，北交所的关注重点就包括关联交易定价公允性、信披合规性、公司治理是否健全等问题。
项目介绍：
公司简称：永创医药
公司全称：江苏永创医药科技股份有限公司
成立时间：2004年7月1日
控股股东：公司控股股东、实际控制人为毕永堪，直接及间接持有2763万股股份，占发行前总股本的90%。
主营业务：公司主要从事三氟甲苯系列精细化学品的研发、生产和销售，属于含氟精细化工产业，主要产品广泛应用于农药、医药、电子新材料等领域。
行业地位：公司为省级专精特新小巨人企业、国家级高新技术企业。在三氟甲苯系列精细化学品领域拥有一系列自主知识产权，截至招股书签署日，拥有4项发明专利，15项实用新型专利。
募资投向：
实控人一股独大
递表北交所之时，永创医药共有6名股东，包括4名自然人股东、2名法人股东。
来源：公司招股书
其中，控股股东、实际控制人为创始人毕永堪，持股90%；其子毕大伟持股1.95%。父子两人合计控制91.95%的股权，持股高度集中。
此外，永恩咨询、繁星汇融分别持股7.82%、0.23%；林北连、李祥华两位自然人的持股数量可以忽略不计。
从股权结构来看，永创医药完全是毕永堪的“一言堂”。
其实，对于初创企业来说，创始人一股独大无可厚非。公司上下一个声音，这在一定程度上有利于提升运营效率。
但是，剑有双刃，“一言堂”的另一面就是公司治理不规范。从成立到现在，永创医药频繁出现内控问题。
例如，股份代持和资金占用。
长达18年的股份代持
2004年永创医药成立之初，就为股份代持埋下了伏笔。
彼时，为了吸引专业人才加盟，实控人毕永堪向杨桦、孙德明开出条件：在公司工作届满10年后，无偿给予5%和3%的股权。
2005年，毕永堪付诸行动，以无偿方式分别授予杨桦、孙德明5%和3%的股权，授予价格为0元/股。不过，股权授予是双方口头约定，并未签署相关协议。
2015年，杨桦、孙德明实际获得上述股权，但并没有办理转让登记。
也就是说，这笔股权仍由毕永堪代为持有。
直到2023年1月，永创医药完成辅导备案后才主动“坦白”，并着手解决此事。
永恩咨询就是为了解决违规股份代持问题设立的公司，成立于2023年3月6日，由杨桦、孙德明分别持股62.50%、37.50%。
2023年6月2日，毕永堪通过大宗交易方式，将240万股永创医药股份转让给永恩咨询，其中150万股还原至杨桦，90万股还原至孙德明。至此，股份代持问题才得以解决。
从2005年到2023年，股份代持整整持续了18年。
后果就是，永创医药股权不明晰，而且未能及时在公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时报告等文件中进行披露，构成信披违规。
实控人拆借资金买理财
事实上，不仅仅是“一言堂”，一股独大还给毕永堪带来了诸多便利。比如，让永创医药成为他的“钱袋子”。
最基本的是股利分配。
2020年—2023年上半年，永创医药实施了四次现金分红，金额分别为3000万元、4800万元、2100万元、2149万元，共计1.2亿元。
这1.2亿分红当中，毕永堪一个人就占了1.08亿。刨去股份代持的分红，也有1亿元进了毕永堪口袋。
更深层次的是资金占用。
来源：公司一轮问询回复函
2020年—2022年，毕永堪合计拆借资金7306.57万元，供应商返利形成的资金占用296.48万元。
缘何占用？
梳理数据不难发现，毕永堪占用的资金大部分用来购买理财产品，顺便买房。
其中，直接用于购买理财及账户留存的金额分别为4921.48万元；2020年买房占用420万元。
资金占用日最高的一次达到2546.84万元，占最近一期经审计净资产的31.79%。
不仅毕永堪个人占用资金，关联方也来“占便宜”。
早在2015年，永创医药的关联方——永大进出口公司就占用资金2416.56万，毕大伟占用资金4万。2016年度，截至8月5日，永大进出口公司再次占用资金909.53万。为此，永创医药还收到了江苏证监局的罚单。
此外，2022年11月，关联方阜新清稷升还拆借了资金600万元。
有意思的是，对于毕永堪大规模占用资金，永创医药却“秘而不宣”，到2022年末，毕永堪悄悄地把占用的资金全部归还。
当然，此番操作逃不过监管部门的法眼。在首轮问询中，北交所就对资金占用相关问题表示关注。
永创医药在一询回复中表示，毕永堪资金占用主要系对相关规则理解不到位，前述涉及的供应商、客户的资金拆借系临时性资金周转，不存在商业贿赂或其他利益输送情形。
先不论实控人对规则的理解程度，单是资金占用这一行为，就能体现出永创医药的内控管理不规范。
而内控管理制度的健全有效，恰恰是企业登陆资本市场的重要先决条件之一。
关联交易定价存疑
其实，永创医药的内控缺位不局限于资金占用。
来源：公司招股书
为了减少资金使用成本、解决资金流动性问题、规避借款合同对资金用途和支付方式等条款的限制性约定，2020年至2022年期间，永创医药与关联方永大进出口、永多化学、阜新清稷升进行无真实贸易背景的票据转让，三年合计1749.42万元。
此外，通过川磷化工、兴旺化工、阜新清稷升进行转贷，发生金额3100万元、5700万元、4200万元，合计1.3亿元。
所谓转贷，简单来说，就是企业为了满足贷款银行受托支付的要求，在没有真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为。
尽管上述票据转让和转贷行为永创医药已经整改，北交所依旧追问资金流转情况、转贷资金的最终用途。
永创医药表示，取得的上述资金用于正常生产经营活动。
为永创医药走账的3家供应商中，川磷化工在一询回复中语焉不详。从少量公开资料可知，毕永堪的女儿毕丽敏在2021年11月之前对其有过短暂投资。
兴旺化工既是永创医药的第三大供应商，也是给毕永堪返利的企业。2020年—2022年，永创医药向其采购硫酸等原材料金额合计3079.21万元。
阜新清稷升是永创医药的第一大供应商。
2019年，毕永堪与吴升共同投资间氟甲苯生产线，直接建设在阜新清稷升的第三车间，两人分别享有51%和49%权益，生产线优先供应永创医药。毕永堪之子毕大伟在该公司担任高管。
来源：公司招股书
2021年、2022年、2023年上半年，永创医药向其采购间氟甲苯交易金额为455.58万元、4639.64万元、4882.17万元；与同时期采购间氟甲苯支出金额一致。
也就是说，永创医药的实控人在外投资设立生产线，然后将产品卖给公司，基本垄断了间氟甲苯的供应。
有意思的是，永创医药对阜新清稷升的经营性采购并未按照规定进行披露。而且，永创医药的采购价，比阜新清稷升给其他公司的价格要便宜得多。
来源：公司一轮问询回复函
数据显示，2021年—2022年，其中的差价逐年扩大，永创医药的采购价越来越“便宜”。至2023年，差价竟然到了22.13%。
这让两者之间交易的真实公允性备受质疑。北交所直接发问，要求说明采购价格低的具体原因，是否存在利益输送情形。
永创医药表示，主要系公司间氟甲苯采购量远大于其他方采购量，议价能力较强。
其实，实控人出资设立生产线并向公司供应原材料，价格略微便宜点也情有可原，但便宜两成以上就有些过分了。
“议价能力强”的说法，或许难以撇清利益输送之嫌。
口碑声誉报告难言优秀
正是因为公司治理方面存在诸多缺陷，在新三板挂牌期间及IPO报告期内，永创医药先后5次被江苏证监局或全国股转公司采取监管措施。
2016年10月，因关联方永大进出口公司、毕大伟占用资金未及时履行相应决策审批程序并进行信息披露，江苏证监局对永创医药出具警示函。
2018年5月，因未及时披露2017年年报，全国股转公司对公司、时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取责令改正的自律监管措施。
2021年9月，因向关联方永多化学采购原材料未及时履行内部审议程序并进行信息披露，全国股转公司对公司、时任董事长、时任董事会秘书采取口头警示的自律监管措施。
2023年6月，因股份代持、资金占用、关联交易等相关问题，全国股转公司对永创医药、毕永堪、杨桦、徐敏昕、毕丽敏出具警示函。
2023年9月，因未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务、未按规定履行资金占用审议程序及信息披露义务、违规代持导致股权不明晰，江苏证监局对公司、毕永堪、孙德明、杨桦、毕大伟、成林知、毕丽敏、徐敏昕出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
此外，作为一家挂着“医药”名头的化工企业，永创医药在2020年至2022年三年间受到了8起行政处罚。
其中包括安全生产的5起、劳动保障的1起、消防安全的1起、职业病危害的1起，合计罚款31.71万元。
罚款金额最重的9.37万，原因是作业人员未取得操作证上岗作业；安全设备的安装、使用以及危险化学品的储存方式等不符合标准或规定。
今年3月15日，中国证监会发布了四项“两强两严”（强基强本、严监严管）政策。
其中，修订后的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》明确，辅导监管要关注首发企业及其“关键少数”的口碑声誉，拓展发行监管信息源，要求辅导监管报告的内容包括“辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的说明”。
5次监管措施、8起行政处罚，可想而知，永创医药的IPO“口碑声誉报告”或许令人不忍卒读。
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