证监会认为，张某的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
在听证过程中，张某主要提出如下申辩意见：首先，其股份减持是在券商质押还款及归还上市公司占款压力下被动进行，减持股份所得资金也确实用于上述还款，具有正当理由，可以构成内幕交易违法阻却事由。
其次，本次股份减持行为不符合内幕交易的典型特征，不具有异常性。
再次，本案交易方式为大宗交易，并非二级市场竞价交易，与典型的内幕交易存在实质性区别，不应认定为内幕交易。
最后，本次量罚明显畸重，不符合过罚相当原则和行政处罚目的。综上，张某请求免于处罚。
通过大宗交易从事内幕交易违法
经复核，证监会对当事人上述申辩意见不予采纳，理由如下。
首先，张某提出的抗辩理由不构成违法阻却事由。张某所谓“减持行为是在券商质押还款及归还上市公司占款压力下被动进行，减持所得资金也确实用于上述还款”的说法，系其关于内幕交易动机的辩解，不属于“正当理由”。张某作为上市公司董事长，在知悉内幕信息的情况下，应当遵守在信息公开前不得买卖涉案股票的规定。即使其减持是为了还款，亦应在上市公司公告相关事项后再减持。张某在内幕信息公开前卖出股票，利用该内幕信息获取了额外收益，侵害了其他投资者利益，相关行为构成内幕交易。
其次，张某系内幕信息知情人从事内幕交易，其涉案交易行为也存在明显异常。张某主观上利用内幕信息获利意图明显。张某控制的“张某”“上海诺牧”账户卖出“数知科技”的行为与内幕信息的形成过程高度匹配。张某以“打折”方式吸引受让方承接股票，以促成交易，其减持的迫切程度高，相关交易行为存在明显异常。
再次，大宗交易属于股票交易方式之一，在大宗交易中利用内幕信息从事内幕交易构成违法。
最后，本案量罚适当。张某作为上市公司董事长从事内幕交易，交易金额高达1.24亿元，情节恶劣。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，证监会决定:对张某没收违法所得502.7万元，并处以3016.18万元的罚款。
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