前两天写了一篇文章《高瓴购回隆基，产生的收益应该怎么算?》，对最近颇受关注的高瓴回购隆基绿能产生的差额收益到底该怎么算，做了一些分析，没想到还引起了不少的讨论。互动评论中大家对大宗交易是否需要披露有一些质疑。这其实涉及HHLR购回公告里的“完成全部立案标的减持股份的购回”中的“立案标的”到底是多少、应该怎么界定的问题。
我们知道，HHLR是因为涉嫌“违反限制性规定转让隆基绿能股票”被立案。HHLR是2020年通过协议转让买入的股份，2021年已经解禁，不是限售股。所以这里的“违反限制性规定”其实指的是HHLR作为5%以上大股东，没有提前预披露而直接做了减持，涉嫌违反了信披规定。这里就需要界定，减持的0.87%股份，是否都违反了信披规定。这就要看大宗交易和集中竞价的披露规定了。
大宗交易和集合竞价都需要预披露吗？
答案是：不是都需要。
要知道，大机构因为拿的股份多，从交易效率出发，减持的时候不会都走集中竞价，而是会选择一部分、甚至大部分走大宗交易。按照信披规则，大宗交易不需要提前预披露，而且如果没有卖到1%的线，也不需要事后披露。当然新国九条是要求大宗交易也提前15天做预披露，这是最近的新规，而且还是征求意见稿，不在这次讨论范围之内。
因此高瓴通过大宗交易减持的股票，实际算不上“违规”减持。只有通过集中竞价减持的部分，是需要提前15天做预披露的。在上一篇文章中，我保守猜测，比如高瓴HHLR减持的0.87%约6660万股中，大约有三分之一是通过大宗交易进行的，那么也就是剩下三分之二约4000多万股是通过集中竞价减持。也就是说，高瓴HHLR通过集中竞价减持的4000多万股，是公告里的“立案标的减持股份”。
关于集中竞价减持的信披违规问题，我看到最近有一个监管部门的案例，能很好地说明：
上海新阳通过转融通减持沪硅产业案
2022年4月，沪硅产业发布简权公告，称公司5%以上股东上海新阳通过转融通证券出借持股比例降至5%。上海新阳于 2022 年 4 月 14 日通过转融通的方式出借上市公司股份，转融通后上海新阳持有上市公司股份的数量减少至136,014,800 股。而在沪硅产业半年报显示上海新阳持有120,785,248股，解禁后减少了18,868,252股。
这1800多万股里有多少是通过大宗交易减持的，有多少是通过集合竞价减持的，是否违反了相关减持规定，在当时那个时点外界不得而知，监管部门也并没有出具任何立案或监管措施。当时还有投资者专门询问上海新阳这个问题，上海新阳的答复是通过大宗交易减持了部分沪硅产业股份。
然而就在2年之后，今年的3月份上海证监局对上海新阳出具了警示函，揭晓了最终答案。
从警示函可以看出，此前上海新阳减持的1886万股沪硅产业的股票中，只有2万股是通过集合竞价方式减持的，而监管认定“违规”的部分也正是这些股票，违规的依据是“违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条第一款”和“《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定”，也就是“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。”
而剩余约1884万股股票，是上海新阳通过大宗交易方式进行的减持，按照信息披露规则无需提前进行预披露，因此不算做违规，上海证监局的警示措施立也并没有提及这部分股份的违规问题。另外说一句，如之前提到的，大股东如果要想减持，大宗交易是更好的选择。这个案子里，上海新阳99%的减持是通过大宗交易操作的，比例极高。$隆基绿能(SH601012)$#
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