小伙伴们大家好，随着年报季尾声到来，很多公司的董监高换届选举也即将进行。董监高是上市公司治理的关键主体，所以上市公司对董监高任职资格审查不容懈怠。但董监高人员任职、兼职和禁止行为的规定分散在不同法规的条文中，同时去年12月《新公司法》颁布实施（于2024年7月1日生效）后，对于董监高任职条件有什么变化呢？接下来，就和小易一起学习新公司法下董监高任职和兼职条件的变化吧~


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一

董监高的任职要求



（一）


公司法中的董监高任职要求

新公司法生效实施后，董监高任职条件需遵守以下变化：

1.董监高任职规则的条文位置发生了变化，从原来的“第一百四十六条”变为了“第一百七十八条”；

2.新公司法新增因犯罪被宣告被判处缓刑的人员不得担任董监高职务的限制期限；

3.明确“公司被责令关闭”之日为不得担任董监高职务期限的起算时间；

4.明确“个人因所负数额较大的到期债务未清偿”被人民法院列为失信被执行人的消极任职条件。

《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第一百四十六条

中华人民共和国公司法（2023年修订）第一百七十八条

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

（二）


沪深北交易所规则中的董监高任职要求

法规依据 任职要求
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》3.2.2、3.2.3 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》3.2.2、3.2.3、3.2.4 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.2.2、3.2.3 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12修订）》4.2.2、4.2.3 【沪深】董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

【深交所】公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 注：上交所可参考，《上市公司监事会工作指引》中也有相关建议条款。

《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2023年修订）》 4.2.2 上市公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任公司董事、监事或者高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和本所规定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。 上市公司现任董事、监事和高级管理人员发生第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或本所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 4.2.4 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 4.2.3上市公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

二

独立董事任职要求

（一）


证监会及交易所规则中的独董任职要求

法规依据 任职要求
《上市公司独立董事管理办法》 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本办法第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十三条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事（2023年修订）》

【沪主板3.5.2/科创板4.4.2/深主板3.5.2/创业板3.5.2/北交所 第九条】独立董事候选人应当符合下列法律法规和本所相关规定有关独立董事任职条件和要求： （一）《公司法》有关董事任职条件的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。
【沪主板3.5.3/深主板3.5.3/创业板3.5.3】独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
【沪主板3.5.4/科创板4.4.3/深主板3.5.4/创业板3.5.4 】独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社会关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）本所认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据本所《股票上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
【沪主板3.5.5/科创板4.4.4/深主板3.5.5/创业板3.5.5/北交所 第八条】独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本指引3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所（北交所含被全国中小企业股份转让系统有限责任公司）公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （六）本所认定的其他情形。
【沪主板3.5.6/科创板4.4.5/深主板3.5.6、3.5.7/创业板3.5.6、3.5.7/北交所 第十条、第十一条】 1.在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 2.独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
【沪主板3.5.7/科创板4.4.6/深主板3.5.8/创业板3.5.8/北交所 第七条】 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
【北交所第十三条】独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（二）


其他独董任职要求

法规依据 任职要求
《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 二、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。 中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。 三、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。 中管干部辞去公职或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，并由其所在单位党组（党委）向中央组织部备案，同时抄报中央纪委。
《中华人民共和国公务员法（2018年修订）》 第四十四条 公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。 第五十九条 公务员应当遵纪守法，不得有下列行为： （十六）违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；
《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 二、（九）学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》 一、现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)。 二、对辞去公职或者退(离)休的党政领导干部到企业兼职(任职)必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职(任职)的，应当按照干部管理权限严格审批。 辞去公职或者退(离)休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职(任职)，也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。 辞去公职或者退(离)休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职(任职)的，必须由本人事先向其原所在单位党委(党组)报告，由拟兼职(任职)企业出具兼职(任职)理由说明材料，所在单位党委(党组)按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织(人事)部门同意后，方可兼职(任职)。 辞去公职或者退(离)休后三年后到企业兼职(任职)的，应由本人向其原所在单位党委(党组)报告，由拟兼职(任职)企业出具兼职(任职)理由说明材料，所在单位党委(党组)按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织(人事)部门备案。 三、按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过1个；所兼任职务实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审批或备案，连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为70周岁。

《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》

第一条 商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件： （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历； （三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。 第二条 下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事： （一）持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员； （二）在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员； （三）就任前3年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员； （四）在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员； （五）在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （六）该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； （七）上述人员的近亲属。本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 第三条 有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事： （一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的； （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的； （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 第四条 国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事、外部监事。 第五条 独立董事、外部监事不得在其他商业银行兼职。 第九条 独立董事在同一家商业银行任职不得超过3年。3年期满，可以继续担任该商业银行董事，但不得再担任独立董事。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

第九条 拟任证券基金经营机构独立董事的，不得在拟任职的证券基金经营机构担任董事会外的职务，且不得存在以下情形： （一）最近3年在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职； （二）直系亲属和主要社会关系人员在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职； （三）与拟任职的证券基金经营机构及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （四）在与拟任职的证券基金经营机构存在业务往来或利益关系的机构任职； （五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务； （六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形。 任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 第十一条 金融机构拟任、现任独立董事还不得存在下列情形： （一）本人及其近亲属合并持有该金融机构1％以上股份或股权； （二）本人或其近亲属在持有该金融机构1％以上股份或股权的股东单位任职； （三）本人或其近亲属在该金融机构、该金融机构控股或者实际控制的机构任职； （四）本人或其近亲属在不能按期偿还该金融机构贷款的机构任职； （五）本人或其近亲属任职的机构与本人拟（现）任职金融机构之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形； （六）本人或其近亲属可能被该金融机构主要股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。
《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》 第十二条 金融控股公司独立董事除不得存在第十一条所列情形外，还不得存在下列情形： （一）本人及其近亲属合并持有该金融控股公司或者其所控股单个机构1%以上股份或者股权； （二）本人或者其近亲属在持有该金融控股公司1%以上股份或者股权的股东单位任职； （三）本人或者其近亲属在该金融控股公司或者其所控股机构任职，其中不包括本人在该金融控股公司担任独立董事； （四）本人或者其近亲属任职的机构与该金融控股公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或者债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形； （五）本人或者其近亲属可能被该金融控股公司主要股东、高级管理层控制或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。 第十三条 独立董事在同一家金融控股公司任职时间累计不得超过6年，且同时最多只能在两家金融控股公司兼任独立董事。
《保险机构独立董事管理办法》 第九条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，除符合国家法律法规和中国银行保险监督管理委员会规定的董事任职资格要求外，还应当具备以下条件： （一）大学本科以上学历或者学士以上学位； （二）具有5年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等工作经历； （三）符合本办法所要求的独立性； （四）有履行职责所必需的时间和精力； （五）中国银行保险监督管理委员会规定的其他条件。 第十条 独立董事应当具有独立性。有下列情形之一的，不得担任保险机构独立董事： （一）近3年内在持有保险机构5%以上出资额或股份的股东单位或者保险机构前10名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系； 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。 （二）近3年内在保险机构或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系； （三）近1年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员； （四）近1年内在与保险机构及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东； （五）在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员； （六）中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独立判断的人员。

1.聘任独立董事时，除了要关注独立董事的任职要求，独立董事兼职家数需要注意，去年独董制度改革后，根据独立董事兼职家数从原来的5家改为了3家，如果兼职家数目前超过3家的，要在2024年9月4日前调整过来哦~

2.独董制度改革后，新增了独立董事连任届满后的任职限制期，在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

三

董事会秘书任职要求

法规依据 任职要求
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》

《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》

【沪深主板4.4.4/创业板3.2.5】上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 【创业板】拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 【沪深主板4.4.10/创业板3.2.14】董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本规则第（沪深主板4.4.4/创业板3.2.3、3.2.5）所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、本规则、本所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》 4.5.3 担任科创公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 4.5.4 具有下列情形之一的人士不得担任科创公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书； （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2023年修订）》 4.2.25 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本规则第4.2.2条第二款规定情形，或者为公司现任监事。 上市公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向本所报备。 4.2.26 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本规则第4.2.25条第一款规定不得担任董事会秘书情形的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、本所业务规则、公司章程，给上市公司或者股东造成重大损失的。 上市公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向本所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

四

董监高不得兼任的要求

法规依据 任职要求
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 第五十一条 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
《中华人民共和国公司法（2023年修定）》（待生效） 第七十六条 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
《中华人民共和国企业国有资产法》 第二十五条 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。
《上市公司章程指引（2023年修订）》 第九十六条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
《上市公司独立董事管理办法》 第五条 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
《上市公司治理准则（2018年修订）》 第三十四条 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第六十九条 上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 

以上，就是今天的分享，如有遗漏，欢迎补充~

作者简介 …

邹翠蓉

合规交易规则研究团队主管：
主要研究特定股东合规交易、信息披露方面的规则，撰写合规增减持业务干货、法规解读。

 

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