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3月22日，成都佳驰电子科技股份有限公司（简称“佳驰科技”）更新了2023年财务数据。目前，佳驰科技已经走到了提交注册阶段，可以说离上市只差临门一脚。
然而，佳驰科技上市之路一波三折，此前被抽中现场检查，内控存在多处问题，后又因为股东毅达投资的问题而导致IPO被卡多时。近日，担任佳驰科技保荐机构的华西证券，被江苏证监局采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施。如果华西证券保荐业务被暂停，佳驰科技的IPO进程或不得不暂缓或者更换保荐机构继续推进上市进程。
同时《摩斯IPO》发现，佳驰科技关于监管对于核心技术独立性和核心技术人员认定的问题，回复得过于牵强，公司研发的独立性和可持续性依然有待观察。并且佳驰科技的可比公司华秦科技（688281.SH）目前表现出先发优势，开始将业务拓展至前者的核心产品领域，中长期恐形成直接竞争关系。最后，佳驰科技在报告期多名董监高身兼数职，公司内控制度存在多处缺失。
01 独立研发能力存疑
《摩斯IPO》注意到，佳驰科技的实际控制人邓龙江在2024年2月4日，突然辞去公司董事和首席科学家的职务，此举似乎要“放手”公司独立成长，并撇清关系的意思。做为佳驰科技的”技术灵魂人物“，邓龙江对公司的产品技术研发有着重大影响。其退出公司董事会后，日后佳驰科技的可持续研发能力有待观察。
目前公司董事会成员从8人降到7人，邓龙江的外甥女姚瑶担任董事兼董事长，梁迪飞和谢建梁担任董事。邓龙江和谢建梁目前依然是电子科技大学教授，梁迪飞则在电子科技大学电子科学与工程学院当研究员，三位主要的工作和职务依然还是在电子科技大学。
此外，公司技术总监谢海岩，自2014年开始在电子科技大学国家电磁辐射控制材料工程技术研究中心任科员，期间也在佳驰科技担任技术总监，后于2020年7月正式离职，全职担任佳驰科技技术总监。
佳驰科技总经理兼营销总监陈良自1998年开始就在电子科技大学任教，期间自2008年开始在佳驰科技担任营销总监，并于2020年底才正式从电子科技大学离职，全身心投入佳驰科技的管理工作。
可以看到，佳驰科技的多名董事、高管和核心技术人员现在或曾今在电子科技大学求学或任教。此外，公司从电子科大受让取得专利8项。
交易所重点关注，公司核心技术是否自主研发，底层技术是否来自电子科大或相关人员在电子科大任职期间的职务或个人发明，公司是否具备独立持续研发能力。
这个问题对佳驰科技的上市至关重要。佳驰科技表示，公司核心技术有12个，主要参与人员有谢海岩、阙智勇、张宏亮、宋镇江、李维佳等7人，核心技术与受让专利无关，均为公司自主研发，不存在核心底层技术来自电子科大的情形。
《摩斯IPO》注意到，佳驰科技列举的这7名技术人员，谢海岩同时在大学和公司任职，阙智勇只是本科毕业，其他如张宏亮、宋镇江、李维佳等人均在2020年左右才加入佳驰科技。佳驰科技上述说明实属牵强。
所以，对此交易所继续问询了，为何未将邓龙江、谢建良和梁迪飞三人认定为核心技术人员的原因。
而佳驰科技仅表示，邓龙江等三人仅作为公司股东或董事为公司的研发方向给予战略指导及技术咨询，均未参与公司的技术研发工作，非公司在职员工，不具体负责研发工作，因此未将前述三人认定为核心技术人员具有合理性。
02 后来者恐被追赶
对军用隐身材料企业来说，持续研发能力是其核心竞争力，因为企业需要围绕下游客户型号装备进行技术研发，从而满足客户的产品需求。
值得注意的是，佳驰科技90%以上的营收来源于前期研制任务，也就是说公司能否获取订单很大程度上取决于前期为客户开展的研发任务。
型号如果走到批产阶段，则能带来营收的大幅增长，但产品在此之前需要经过研究项目立项和研制阶段（方案阶段、试制阶段、定型阶段）。研制阶段的产品，客户需求量较小，批产定型后，产品需求量才会大增。
总体来看，报告期内，佳驰科技军品收入以批产定型的产品收入为主，占到营收的八成以上，而在试制阶段的产品收入占比低于10%。
截至2023年，佳驰科技处于研制阶段的项目有37个。公司产品从研发到量产，大概需要1年至3年不等，而已产生试制收入的产品，预计实现批产的时间为未来1-2年。
在竞争格局方面，目前隐身材料领域主要的企业有华秦科技、佳驰科技和光启技术（002625.SZ），但这三家的技术路径、工艺等均不一样，不存在直接的竞争关系。
华秦科技（以红外隐身材料为主）的隐身涂层材料以高温隐身材料为主，制备工艺是采用物理气相沉积、热喷涂法和空气喷涂技术。而佳驰科技（以雷达吸波材料为主）的隐身涂层材料以常温隐身材料为主，制备工艺是进行吸收剂的制备、涂料合成和物理法涂敷。光启技术的隐身产品则为超材料。
然而，目前华秦科技的触角已经往常温领域和结构隐身材料领域延伸，未来两家公司可能会形成直接的竞争。截止2023年一季度，华秦科技宽温域（常温、中温、高温全温域）隐身涂层材料在研项目已完成新型结构的设计、制备及性能考核，并开展小批试制。结构隐身材料也已实现小批量生产，在多个型号的中得到应用与验证。
同时，多频谱隐身材料和结构性隐身材料为佳驰科技的主打产品。但华秦科技利用其上市的先发优势已经在这块加速发展，其多频谱兼容隐身涂层材料在研项目已完成涂层在基材上的可靠性验证，拟实现在雷达/红外兼容隐身材料等领域的规模化批产应用。
03 内控管理缺失
目前佳驰科技的6名管理人员中，姚瑶担任行政总监，梁迪飞的侄子阙智勇担任运营总监、工业加工设计部部。二人在佳驰科技发展的早期就全职在公司任职。
实际控制人邓龙江、谢建良、梁迪飞、邓龙江之子邓博文、谢建良之女谢欣桐、梁迪飞之子梁轩瑜、佳创众合和佳科志新签署了《一致行动协议》，实际控制人及其一致行动人合计持有公司71.15%股份。
佳驰科技董秘卢肖和财务总监舒玉良均是在2020年6月之后才加入公司，也就是佳驰科技正式递交招股说明书的时候，二人主要是职业经理人的角色。
可以看到，在佳驰科技递交招股说明书开始冲刺上市之前，公司的董事层和管理层大多身兼数职，而目前对公司财务和信披工作起到关键作用的董秘和财务总监，仅是公司递交上市材料前才开始聘用的。
《摩斯IPO》发现，佳驰科技在报告期内，存在过多处会计差错和会计流程不合规等内控缺失的问题。这表明佳驰科技需要进一步加强公司内控治理水平。
2020年5月19日，佳驰科技通过了股权激励方案。2020年5月22日，佳驰科技的37位员工签署了合伙协议。
此后在2021年4月13日，佳驰科技修改了股权激励方案，并与所有被激烈对象签订了补充协议。
佳驰科技2020年制定的股权激励方案，存在隐含服务期。2021年，佳驰科技对股权激励方案修改后，其修改后的股权激励方案不存在隐含服务期。
佳驰科技将2020年因股权激励产生的股份支付费用一次性确认了，而没有进行分期摊销。佳驰科技坦言，根据相关规定，佳驰科技2020年一次性确认股份支付费用是不恰当的。
2020年，佳驰科技制定股权激励方案涉及的股份支付费用应按服务期分期摊销；2021年5月佳驰科技修改后的股权激励方案取消了服务期，故2021年1-4月在股权激励方案修改前，佳驰科技仍应按服务期分期摊销股份支付费用，在2021年5月（取消服务期当月）应一次性确认剩余的股份支付费用。
佳驰科技后对这一会计差错进行了更正，并对报告期内多处重要财务数据进行了调整。
交易所问询，差错更正事项是否因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否反映佳驰科技会计基础工作薄弱或内控缺失。
佳驰科技对上述问题均进行了否认，并表示公司系基于谨慎性原则对股份支付费用核算进行了调整，股份支付费用核算事项属于特殊会计判断事项，对公司日常经营不构成直接影响。
值得注意的是，佳驰科技不仅因为会计差错导致部分重大财务数据进行更正，佳驰科技在关于收入、存货和理财等重要科目的会计内控制度方面也存在严重缺陷。
比如，佳驰科技在货物销售过程中存在未保留主要环节的留痕资料的情形；验收单遗失，验收单无法与系统内记录的验收单进行匹配；个别军工客户有时会通过口头指令向公司发出订单需求，佳驰科技发货之后再补签合同，公司没有对此类合同订单的后续跟进的控制措施，公司的销售收入有延后确认的内控风险。
04 高度依赖大客户
佳驰科技从事电磁功能材料与结构（EMMS）的研发、制造、测试、销售和服务，主要产品包括隐身功能涂层材料、隐身功能结构件、电磁兼容材料。公司处于新材料行业。佳驰科技九成以上收入来自于隐身功能涂层材料和隐身功能结构件。
隐身材料包括隐身涂层材料和隐身结构件，主要应用在战机等上。其中，隐身涂层材料是涂覆在表面的可吸收电磁波的涂层材料，隐身结构件是既具有吸收电磁波功能又可作为承载结构件的特殊复合材料。
《摩斯IPO》研究下来发现，佳驰科技有毛利率高、客户高度集中、应收帐款高起、军品审价方式造成盈利波动等特点，其可比公司华秦科技也存在这些特征。
具体来看，2021年至2023年（注册稿报告期），佳驰科技营业收入分别为5.30亿元、7.69亿元和9.81亿元，营业收入分别同比增长 89.90%、45.04%和 27.55%，业绩增速呈下降趋势。其中，佳驰科技95%以上的营收来自于军用市场，民品收入不足5%，并且主要为电磁兼容材料收入，佳驰科技产品在民用市场的应用还有待提升。
需要注意的是，军品业务一般以合同暂定价确认收入，但最终支付是按客户审定的价格进行实际结算，暂定价与审定价可能会出现差额，这个差额要等到确定参定价的时候才会确认，多退少补，然后公司需要调整审价当期的营业收入。也就是说，如果这个差价过大的话，会导致佳驰科技未来经营业绩发生重大波动。目前，佳驰科技未完成审价项目的营收占到六成左右，这六成的收入后续可能出现差额调整，从而影响公司未来的营收。
2021年至2023年，佳驰科技归母净利润为1.67亿元、4.48亿元和5.64亿元，同比增长24.16%、189.57%和16.45%，净利润增速波动较大。同时佳驰科技主营业务毛利率分别为 82.58%、82.15%和 76.91%，虽然毛利率整体处于较高水平但呈下降趋势。随着产品型号的批产，客户采购量增大，单价存在下降的可能性，从而导致毛利率下降。
报告期各期末，佳驰科技应收账款和应收票据合计账面余额分别为3.55亿元、6.78亿元和 9.84亿元，占各期营业收入的比例分别66.91%、88.16%和100.34%，应收帐款较高。
报告期内，佳驰科技向航空工业的营业收入占比分别为 58.34%、65.81%和 73.13%，呈上升趋势。佳驰科技存在对航空工业单一客户重大依赖风险。同时，佳驰科技向航空工业、中国电科、九洲控股的营业收入合计占比分别为 93.31%、96.02%和 94.08%，客户集中度极高。
随着佳驰科技上市之路再现波折，其能否成功上市又出现变故。
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）
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