第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月
内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履
行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百
分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
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计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百
分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其
关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百
分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第
（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根
本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的
其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限
公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办
法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定
的具体条件；
（三）上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经
终止满三年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且
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不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害
投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份的，
适用《证券法》和中国证监会的相关规定，应当报经中国证监会
注册。
第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十
四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员
可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制
权。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行
规定。
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