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- 永悦科技:公司未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划
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永悦科技:公司未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划
永悦科技股份有限公司
未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划
为强化永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《永悦科技股份有限公司未来三年(2024-2026 年度)股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、制定本规划考虑因素
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
二、制定本规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
三、公司未来三年（2024-2026 年度）的股东分红回报规划如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配形式及优先顺序：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、实施现金分红及发放股票股利的具体条件
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
（二）利润分配政策的决策程序和决策机制
1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出现金分红方案或者按照低于本规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披露未分红的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
现金股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）公司利润分配政策的调整程序
公司根据生产经营情况需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。在议案提交股东大会表决前，须征求独立董事及监事会的书面意见。议案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（四）公司利润分配方案的实施
1、公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。
2、公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
3、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
4、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
5、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
6、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
7、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
四、附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
永悦科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30
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