1、赠与资产
由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通 34.96%股权，用于代表
全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远以 2017 年 4 月 30
日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳
通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字
[2017]第 020212 号），福建佳通 100%的股权的评估值为 669,895.00 万元，赠与
资产福建佳通 34.96%股权价值为 234,195.29 万元。
2、资本公积金转增股本
公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增 1,020,000,000 股，按每 10 股转
增 30 股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程
中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外
的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最
终，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 510,000,000 股，向
佳通中国转增 488,130,000 股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增
21,870,000 股 。 上 述 转 增 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 340,000,000 股 变 更 为
1,360,000,000 股。
3、方案综合说明
（1）本次股改方案对价水平相当于非流通股股东向全体流通股股东每 10
股送 3.00004 股，具体说明如下：由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通
股股东向公司赠与福建佳通 34.96%股权。在本次资产赠与对价安排中，佳通中
国代表全体非流通股股东将其所持福建佳通 34.96%股权赠与上市公司，福建佳
通 100%的股权的评估值为 669,895.00 万元，对应赠与资产福建佳通 34.96%股
权价值为 234,195.29 万元，由于流通股比例为 50%，流通股股东共计获得股权
价值为 117,097.65 万元。按照公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前 20
日的交易均价 22.96 元/股测算，折合股份数 51,000,717 股，相当于非流通股股东
向全体流通股股东每 10 股送 3.00004 股。赠与资产也有助于提升流通股股东在
上市公司的权益价值，流通股股东获得的对价相当于每股收益增厚 68.55%；
（2）资本公积转增股本中，流通股股东每 10 股实得转增股份 30 股；佳通
中国每 10 股实得转增股份 32.31151 股；佳通中国以外的其他非流通股股东每 10
股实得转增股份 11.55309 股。
截至《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》签署之
日，上市公司持有福建佳通 51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性
资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由
51%提升至 85.96%，增长 68.55%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，
并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升归属于母公
司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极作用，为上市公司后续
的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。
自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东
持有的公司非流通股份即获得在 A 股市场上市流通权。
为积极稳妥推进公司股权分置改革，保护投资者利益，避免股价异常波动，
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，若此次股权分置
改革方案顺利实施，在上市公司原非流通股股份获得上市流通权之日起 2 个月
内，若上市公司股票连续 5 个交易日收盘价低于每股 7.5 元（本次转增除权后），
佳通中国将实施股份增持。佳通中国可择机通过上海证券交易所证券交易系统以
每股不超过 7.5 元（本次转增除权后）的价格增持上市公司股份，在上市公司股
票价格符合前述增持价格区间的情况下，前述增持累计股份总数不少于 1000 万
股。在增持行为完成之日起 6 个月内，佳通中国不以任何形式转让所增持的上市
公司股份。
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