【速读】
通策医疗终止对海骏科技的股权收购，将集中精力于专科医院的布局和扩张，以解决早年的跨行业发展问题。豁免承诺的原因包括不存在同业竞争、经营情况较差、缺乏跨行业并购经验等。
5月20日，通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”）发布关于杭州海骏科技有限公司(海骏科技)豁免部分承诺的公告，终止对于海骏科技股权收购，当时海骏科技持有杭州一牙数字口腔有限公司（以下简称“一牙数字”）100%股权、江苏存济网络医院有限公司（以下简称“江苏存济”）100%股权、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（以下简称“上海三叶”）38.75%股权。
通策医疗通过对三叶儿童口腔业务所涉海骏科技持有的 10 家长期股权投资进行收购。该事项已经“通策医疗股份有限公司第八届董事会第二十次会议”与“通策医疗股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会”审议通过。对于收购三叶儿童口腔业务承诺已经履行，潜在同业竞争已消除。
通策医疗早前在收购三叶儿童口腔业务时承诺涉及：2024年5月22日前，海骏科技将其持有一牙数字、江苏存济的股权转让给上市公司或与上市公司无关联第三方。
豁免原因如下：
随着口腔医疗服务市场的不断增长，未来公司将全部精力聚焦于专科医院的布局、扩张运营中，专心做好主业，保障上市公司能够长期健康发展，经管理层多次会议讨论，希望能够解决早年公司遗留的跨行业发展的问题。因此计划按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺做出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”，向股东大会提请取消或豁免履行承诺事项，并提出以下原因：
1.该项承诺的宗旨是 5 年前为防止同业竞争而作出的承诺，在这期间杭州一牙数字口腔有限公司、江苏存济网络医院有限公司与上市公司在主营业务及经营情况均不存在同业竞争的情形；
一牙口腔曾用名“杭州通策义齿制造有限公司”，主营业务为隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产，虽然公司名称中带有“口腔”字样，但并未从事口腔医疗服务，而是提供互联网平台服务以及牙套生产制造，与上市公司从事的通过线下诊疗平台开设口腔医院及辅助生殖诊疗业务在业务内容、业务形式、业务许可等方面存在本质不同，分属不同的业务领域，不存在同业竞争情形。
江苏存济网络医院有限公司，主营业务为海骏医疗云平台，系线上互联网医疗数据平台业务，并非是开设医院进行诊疗服务，与上市公司从事的通过线下诊疗平台开设口腔医院及辅助生殖诊疗业务在业务内容、业务形式、业务许可等方面存在本质不同，分属不同的业务领域，不存在同业竞争情形。
2.杭州一牙数字口腔有限公司、江苏存济网络医院有限公司两家公司过去 5 年的经营情况仍然整体处于盈亏边缘，净资产较低，其中一牙数字营收复合年增长率仅为8.12%，净利润波动较大，年复合增长率为-10.05%，未来盈利能力仍存在较大不确定性，履行承诺不利于上市公司中小投资者利益；
随着正畸市场的不断增长，从事隐形矫治器生产研发的公司数量也不断增加目前已经有 125 张该类产品注册证，一牙口腔从事的隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产业务由于处于产品开发阶段，隐秀产品要在严峻的市场竞争中占据一定的市场，需要进一步优化产品并发掘创新点，同时需要大量的市场营销，未来仍需要大量资金投入，且由于材料学研究的难度，开发进度存在较大不确定性，收购将对公司资金使用形成压力，且降低上市公司盈利能力。由于开发成本巨大以及盈利周期的不确定性，未有第三方愿意以合适的价格收购此公司。
江苏存济业务收入较少，且呈现逐渐递减趋势，复合年增长率为-39.08%；净利润亏损亦是逐年加大，后续是否继续开展存在不确定性，收购江苏存济没有实际意义。
3.公司缺乏跨行业并购、管理、运营经验，收购“一牙口腔”与“江苏存济”对于日后公司经营将提升难度。公司未来发展的主业仍是医疗专科服务业务，公司自2006 年参与公立医院改制收购杭州口腔医院以来，深耕口腔医疗服务领域 18 年，未来仍将全部精力持续聚焦于口腔专科医院的布局与扩张，而“一牙口腔”属于专用设备制造业，“江苏存济”属于信息传输、软件和信息技术服务业，于公司分属不同行业，在行业赛道、经营模式、业务流程等多方面存在差异，公司缺乏对互联网与工业制造领域公司的管理、运营经验，跨行业并购将使得公司在未来的经营中增加较大风险，不利于上市公司的发展，亦不利于维护中小股东的利益。
豁免承诺的审议程序：
1.独立董事专门委员会审议情况
一牙口腔、江苏存济与上市公司不存在同业竞争的情形，按照《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，本次承诺豁免的原因分析合理、充分考虑了公司当前的实际情况，不会影响公司的正常经营，不会损害公司及中小投资者的合法权益，作为公司的独立董事一致同意将《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》提交公司董事会、股东大会审议。
2.董事会审议情况
公司召开第十届董事会第三次会议，关联董事吕紫萱女士回避了表决，董事会6票同意，通过了《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.监事会审议情况
公司监事会审议通过《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》，认为海骏科技豁免相关承诺有利于保护公司及其他投资者的利益。
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