行业前三，北交所IPO

南通天盛新能源股份有限公司（“天盛股份”）申报北交所IPO，公司是一家主要从事晶硅太阳能电池用电子浆料研发、生产和销售企业，公司始终专注于电子浆料领域。

报告期内，公司的主要财务数据如下：

2020-2023年1-6月，天盛股份存货账面余额分别为2,025.29万元、2,725.99万元、7,306.19万元和7,496.64万元，报告期内存货持续上升。

2020-2023年1-6月，天盛股份短期借款余额分别为500.00万元、500.00万元、10,237.30万元和22,245.67万元，资产负债率分别为26.87%、23.79%、45.84%和53.07%，短期借款和资产负债率呈大幅提高的趋势。

2023年业绩大涨，但第四季度销售收入存在显著下滑

2020-2023年，发行人营业收入分别为2.39亿元、6.32亿元和15.68亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,565.92万元、2,563.99万元和6,006.72万元，2023年公司经营业绩大幅增长。同时，2023 年度，发行人各季度销售收入分别为 3.35 亿元、4.37 亿元、5.26亿元和 2.70 亿元，第四季度销售收入存在显著下滑。

从产品类型来看，TOPCon电池银浆及PERC电池铝浆的销量上涨是业绩增涨的主要原因。2023年，TOPCon电池银浆的销量为228.02吨，较2022年上涨227.9%；PERC电池铝浆的销量为2,275.30吨，较2022年上涨64.3%。2023年，上述产品的销售收入合计为136,476.89万元，较2022年上涨93,525.03万元。

据披露，光伏行业正处于 PERC 电池向以 TOPCon 电池为首的新型高效光伏电池技术转化的重要窗口期，公司于2017 年即开始对 TOPCon 电池浆料进行前瞻性研发并成为国内首批实现量产的厂商之一，已形成较强的技术优势，成为 TOPCon 电池银浆头部企业之一。

此外，公司2022年、2023年经营性现金流均为负。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司的对比情况具体如下：

2021 年，公司经营性现金流量净额为正，与儒兴科技一致，与帝科股份、聚和材料不一致，主要原因系当期公司银浆业务占比较低，帝科股份、聚和材料主要为银浆业务，产品结构差异所致。2022 年至 2023 年，随着公司银浆业务占比逐渐上升，经营性现金流量净额为负，与帝科股份、聚和材料保持一致；儒兴科技正大力发展银浆业务，2023 年经营性现金流量净额也由正转负。苏州固锝因拥有光伏银浆和功率半导体双主业，经营结构存在差异，可比性较低。

行业前三，未来市场发展空间被关注

根据中国光伏行业协会发布的《2022-2023 年中国光伏产业年度报告》，2022 年全球铝浆市场占比排名前三名的企业分别为儒兴科技、杭正、天盛股份。

根据中国光伏行业协会统计，2022 年全球铝浆总耗量约为 15,180 吨，公司与主要竞争对手铝浆产品的销量与市占率情况具体如下：

2022 年，公司铝浆产品的销量为 2,071.24 吨，全球市场占比为 13.64%。若扣除市场排名第一的儒兴科技，剩余电子浆料厂商合计市场占比为 28.55%，公司已占其中接近一半的水平，因此铝浆市场第三名的排名具备合理性。

综上，根据《2022-2023 年中国光伏产业年度报告》相关市占率排名信息、中国光伏行业协会的统计数据以及发行人铝浆产品销量、市场占比情况，发行人“2022 年度全球背铝浆料市场位列第三名”的认定依据合理。

此外，公司还披露，在新型主流 TOPCon 电池领域，2023 年 1-6 月公司市场占有率约为 18.16%（根据公开数据测算），位列行业前三。同时，第二轮首轮问询函显示，2023年度发行人在TOPCon电池正面银浆领域的市占率为20.55%。

根据InfoLink预测，2024年TOPCon电池渗透率有望超过70%，将取代PERC电池成为市场主流电池技术。

就此，交易所问询函关注到，“（3）说明我国光伏电池片的行业产业政策情况，是否存在行业产能利用率较低的情况，TOPCon 电池片市场的需求及产能建设情况，是否存在产能过剩风险。（4）结合电池片技术迭代、更换周期以及产品终端销售情况等，量化分析TOPCon 电池片市场空间以及发行人银浆产品的市场空间。”

收入结构大幅变动，毛利率呈大幅下滑趋势

2020-2023年1-6月，天盛股份银浆的销售分别为14,586.58万元、10,727.65万元、51,116.70万元、70,342.30万元，占主营收入比分别为49%、44.91%、80.88%、91.15%；铝浆的销售分别为15,181.65万元、13,158.07万元、12,087.10万元、6,825.82万元，占主营收入比分别为51%、55.09%、19.12%、8.85%。公司银浆业务整体呈增长趋势，铝浆业务呈下降趋势。

同时，2021-2023年，公司各产品毛利率及对主营业务毛利率贡献情况如下：

2021-2023年，公司银浆收入占比呈上升趋势，逐渐成为毛利率贡献最大的产品类别。

随着公司未来银浆产品销售占比持续上升，对毛利率的贡献也会继续增大，主营业务毛利率将逐渐与银浆毛利率趋同。

根据申报材料，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 26.27%、21.99%、13.01%和 10.7%，呈大幅下滑趋势，毛利率较低的银浆产品销售占比提高、原材料价格上涨、对大客户下调银浆加工费均造成毛利率的下滑。

第一大客户收入占比超50%，应收账款增长较快

2020-2023年1-6月，天盛股份对前五名客户的销售收入分别为1.83亿元、1.3亿元、4.74亿元及6.84亿元，占当期营业收入的比例分别为61.18%、54.18%、74.98%和88.7%，占比较高。2023年上半年，公司来自第一大客户晶科能源的销售收入占当期营业收入比例为61.96%，2023年全年收入占比仍超过57%，发行人对晶科能源存在重大依赖。

同时，2020-2023年1-6月各期末，天盛股份应收账款余额分别为9577.36万元、8826.61万元、1.96亿元和2.26亿元。2023年上半年，公司应收账款账面余额较2022年末增加0.3亿元；2022年，公司应收账款账面余额较2021年末增加1.08亿元，同比增幅达到122.35%。

这其中，第一大客户晶科能源的应收账款增涨量最为显著。2021年，晶科能源的应收账款仅为618.63万元；2022年，晶科能源一跃成为当年第一大客户，其应收账款也从618.63万元涨至12,324.72万元，涨幅超过1895%。

值得注意的是，在应收账款迅速堆高的情况下，天盛股份坏账计提比例却低于同行。

根据招股说明书显示，同行业可比公司1-2年、2-3年收账款的坏账计提比例分别在20%以上、50%，而天盛股份分别仅有10%、30%。

实控人之一的毛平被牵涉受贿案

天盛股份的实控人为朱鹏、毛平，其分别持有公司30.88%、18.27%的股份，合计持股比例49.15%。作为实控人之一的毛平还曾因协助周陈忠受贿被调查。

毛平曾于2018年6月左右向时任南通市经济技术开发区安监局危化品管理站站长周陈忠赠送现金1万元。周陈忠后因收受多人财物而被如皋市人民检察院立案侦查，经南通市监察委员会指定如皋市监察委员会管辖。

2021年5月19日，如皋市监察委员会向如皋市人民检察院移送审查起诉；2021年6月10日，如皋市人民检察院以周陈忠涉嫌受贿罪向如皋市人民法院提起公诉。2021年7月23日，江苏省如皋市人民法院作出判决，认定周陈忠因利用职务上的便利，收受他人贿赂，犯受贿罪被判处有期徒刑三年零六个月，并处罚金三十万元。该案件的判决已经生效并执行。

天盛股份在招股书表示，毛平在周陈忠受贿案件调查期间积极协助调查、主动说明相关情况，属于在被追诉前主动交待赠送现金行为，且涉及金额较小；根据《刑法》第三百九十条第二款的规定，依法可以减轻或者免除处罚。此外，毛平向周陈忠赠送现金的行为，事先未经公司内部合议与审批流程；毛平虽然当时作为公司控股股东之一，该行为系基于个人意志的行为，该行为不属于《刑法》第三百九十三条之下的单位行贿情形，公司不存在被追究刑事责任风险。

问询函关注事项

1、知识产权权属问题

根据回复文件及公开披露信息：（1）朱鹏自 2008年8月以来在南通大学化学化工学院工作，2014年2月至今，朱鹏同时担任发行人董事职位并兼职研发工作。（2）2023年 11月17 日，发行人、朱鹏和南通大学签署三方协议，鉴于南通大学曾为朱鹏作为发明人且发行人作为权利人的知识产权及研发成果提供过实验场地等方面的支持，发行人向南通大学支付 627.36 万元（不含税）的科研补偿费，该补偿费不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价。发行人已于 2023 年11 月 20 日支付完毕该笔科研补偿费。

请发行人：（1）结合朱鹏参与南通大学电池浆料相关研发项目情况，说明其与南通大学之间是否存在竞业禁止协议、保密约定或其他利益冲突，其在发行人参与的研发活动、发行人现有专利技术是否存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形。（2）说明发行人签署三方协议的具体背景，向南通大学支付 627.36 万元科研补偿费的定价依据及相应的会计处理，本次补偿是否属于对南通大学前期代垫费用的归还，是否存在跨期调节费用的情形，发行人与南通大学是否存在其他资金往来。

请保荐机构针对上述问题、发行人律师针对问题（1）、申报会计师针对问题（2）进行核查并发表明确意见，并说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。

2、关于实际控制人兼职

根据申请文件，发行人实际控制人、董事朱鹏自 2008 年 8 月至 2021 年 12 月，历任南通大学化学化工学院讲师、副教授、材料系系主任；自 2022 年 1 月至今，任南通大学化学化工学院副教授。请发行人说明：朱鹏在南通大学或其他科研机构的任职情况、劳动关系归属情况，同时在南通大学和发行人处任职是否符合国家法律法规及政策性规范文件要求，是否符合所属单位的内部人事等管理制度或规范性文件。朱鹏在校研究领域是否与公司研究领域相关，在南通大学的研究经费使用情况，其参与发行人技术研发或形成的知识产权权属是否清晰。

3、向贸易类供应商采购的真实性

根据申报材料及问询回复：发行人原材料主要为银粉，报告期各期银粉采购额占采购总额的 57.77%、86.70%和92.34%，公司向银粉供应商深圳市微英格科贸有限公司（以下简称微英格）的采购占比持续提高，由 13.48%提高至56.80%。微英格为日本银粉厂商 DOWA 的授权代理商，可比公司大多直接向 DOWA 进行采购；公司基于采购量、资金使用效率等因素未采取向生产商直接采购的方式，2022 年、2023 年采购单价较直接向 DOWA 采购分别高出约 6%。

请发行人说明：（1）公司采购策略与同行业可比公司存在差异的原因，报告期内采购量大幅增长的情况下仍未向生产商直接采购而向贸易商支付采购价差是否具备商业合理性。（2）结合采购合同约定及商业实质说明公司与微英格的合作是否属于融资行为，相应会计处理是否符合会计准则要求，成本费用划分是否准确。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

4、技术研发人员占比较高是否符合行业情况

根据申报材料，截至报告期末，发行人员工中技术研发人员占比40.80%，发行人研发费用率分别为5.43%、8.41%、4.44%和3.34%，主要由研发人员薪酬和材料费构成。

请发行人说明：（1）公司的研发组织架构和研发工作流程体系，研发内控制度是否建立健全并有效运行，项目立项及项目相关材料是否完整、准确。（2）如何准确地划分和核算各项研发支出，各期研发人员的核算范围、工作内容及人员数量、研发人员是否参与其他非研发工作，各期研发人员的学历分布情况，相关学历是否能胜任对应的研发工作，是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。（3）报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，报告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异、原因。（4）报告期内研发投入的原材料的最终去向及相关会计处理情况；最近两期材料费用投入金额大幅提高的原因及合理性。（5）报告期内在研和已完成的研发项目的整体预算、费用支出金额、人员配置和研发成果转化为产品的销售收入情况。（6）发行人各期各类人员的数量及变化情况、人均薪酬情况及薪酬水平与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配；发行人各类人员占比与同行业可比公司的对比情况，技术研发人员占比较高是否符合行业情况。（7）销售费用中业务招待费大幅提高的原因，与经营业绩是否匹配。（8）管理费用中2021年中介机构费用金额较大的原因，相关费用是否存在跨期的情形。（9）报告期内发行人各项成本费用发生是否真实、归集是否准确。

请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

媒体关注事项

监管措施：由于未及时披露上市辅导备案，天盛股份的董事长毛平和时任董事会秘书陈耘谦在2022年2月受到了全国股转公司挂牌公司管理一部的口头警示自律监管措施。

客户依赖问题：天盛股份在业务上对第一大客户晶科能源存在较高依赖，2023年上半年晶科能源对公司营收的贡献超过六成，达到61.96%。

股权结构：公司控股股东、实际控制人毛平、朱鹏合计持股49.15%，并且朱鹏作为南通大学化学化工学院的副教授，在公司负责新型高效电池技术浆料的研发。

法律问题：实控人之一毛平曾协助周陈忠受贿案调查，尽管毛平在案件中的行为被认为可以依法减轻或免除处罚，但这仍是天盛股份IPO过程中不可回避的一个问题。

股东背景：天盛股份的股东中包括天合光能实际控制人高纪凡妻子吴春艳的哥哥吴伟峰，他在天盛股份持股2.89%，并位列第八大股东。

市场表现：与同行业上市公司相比，天盛股份的营收规模较小，2022年的营收仅为同行业公司的一小部分。

毛利率问题：尽管营收增长，但天盛股份的毛利率在近几年中呈现持续下滑的趋势，这可能成为其上市路上的一个隐患。