依据《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使的职权包括：“ 决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
依据《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
通常情况下，董事会都下设一个“薪酬与考核委员会”，由其行使董事会薪酬决策的职能，因此“薪酬与考核委员会”成了上市公司决定高管薪酬的关键机构。
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