2024年破产重整股---ST红太阳
今年随着史上最严的2024年版退市政策的实施，在应退尽退、坚决出清僵尸股的审核理念之下，证监会对破产重整申请审核尺度将会比过去严格的多的多，其关注的核心是上市公司是否具有破产重整价值。对于主营业务没有可持续发展空间，这里试着对ST红太阳的投资价值进行重点分析：
一、 公司主营业务情况
ST红太阳以“绿色农药”和上下游一体的“三药”中间体的集科研、制造、市场为一体的全球化全产业企业。目前公司产业不仅拥有“自主可控”的“三大”完整产业链(杂环、新拟除虫菊酯、新型灭生性除草剂类)20种全球“话语权”产品,公司已成为“全球行业公认”的资产质量高、可持续盈利能力和核心竞争力强的“一高二强”的绝对竞争力优势企业。位居世界农药制造十强、中国十连冠。
2023年以来，主营业务亏损严重，一是受主要市场南北美洲罕见持续气候异常、东欧战争持续等“二大”不可抗拒自然灾害的影响；二是受全球灭生性除草剂2022年火爆超买，导致2023年“双草”（草铵膦、草甘膦）价格“暴跌”，联动公司、敌草快（二溴盐、二氯盐）等“三大”灭生除草剂产品量价“暴跌”影响；三是由于2023年集中研究开发成功了颠覆性生物L-草铵膦产业链、生化新吡啶碱产业链和双酰胺类杀虫剂等“三大”产业链工业化技术的费用大幅增加的影响。2024年一季度公司的主营实现两位数的增长，并实现季度扭亏为盈。
二、 公司被实施“其他风险警示”及申请破产重整及的主要原因
截至ST红太阳 2023 年年报披露时，因公司存在被南一农集团及其关联方非经营性资金占用的情形尚未消除，且公司存在被出具否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易继续被实施“其他风险警示”。
2022年9月20日申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京中院申请启动预重整程序。 2022年11月9日公司公告披露南京中院决定对公司启动预重整程序。
同时公司控股股东南一农集团合并关联方江苏国星投资等四家公司等四家公司重整计划已于2023年11月获得法院裁定批准，但作为公众股东却至今无法知悉南一农破产重整的投资人及具体的破产重整计划。多说一句，2023年7月，公司作为南一农合并破产重整项目的主要债权方，公司在未进行破产重整计划公告，未获得任何董事会和股东大会授权之下居然可以直接参于破产重整计划的表决，至今南一农合并破产重整计划法院已经裁定批准了，破产重整信息网依然查不到具体的破产重整计划，公众股东的知情权和表决权被肆意的践踏，保护中小投资者的合法权益依然任重道远。
三、 破产重整方案和非经营性资金占用解决方案
由于公司公告的选择性披露问题，中小股东很难完全知晓公司完整的破产重整方案的整体情况，这里仅就已经披露的信息做相对合理的推测和判断：
（一） 资本公积金转增的破产重整方案
根据公司2023年12月2日公告的《预重整方案之出资人权益调整方案》以公司现有股本 580,772,873 股为基数，按每 10 股转增 12.35 股实施资本公积金转增，共计转增 717,254,498 股，转增后，公司将增加至 1,298,027,371 股。
1、 对控股股东及关联股东权益调整
应向控股股东及关联股东分配的股票数量为 247,734,390 股，调整如下：(1）95,101,923 股（10 转 4.741 股部分）专项用于协助解决红太阳股份资金占用问题;(2) 剩余 152,632,467 股（10 转 7.609 股部分）用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
2、 对其他出资人的权益调整
应向其他股东分配的 469,520,108 股，调整如下：（1）180,242,496 股（10 转 4.741 股部分）除红太阳控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；(2)剩余 289,277,612 股（10 转 7.609 股部分）向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
（二） 非经营性资金占用解决方案
1、非经营性资金占用额
根据公司2024年4月30日公告de年度关联方资金占用专项审计报告，截止2023年4月29日公司控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为28.84亿元，其中南一农集团及江苏国星投资（为南一农合并破产重整的标的公司之一）合计占款为16.80亿元（法院2023年认定的相关债权申报数据为17.33亿元，有所偏差，就低不就高，还是以审计报告数据为准），红太阳集团（未进行破产重整）占款为12.03亿元。
2、资金占用解决方案
2024年11月和4月公司先后两次公告与多个债权人签署了债权豁免、债权抵偿相关协议，根据协议统计破产重整法院正式受理生效后可总抵免金额合计为15.35亿元，其中可抵免南一农及国星投资合计占用额11.62亿元，抵免红太阳集团合计占用额为3.72亿元。
因此，公司非经营性资金总占用额28.84亿元，可债务抵免为15.35亿元，尚需要解决的占用额为13.49亿，其中南一农及江苏国星投资破产重整标的方、红太阳集团需要分别解决5.18亿、8.31亿。
根据公司的破产重整的《预重整方案之出资人权益调整方案》公司给控股股东及其关联方转增的95,101,923 股（10 转 4.741 股部分）专项用于协助解决红太阳股份资金占用问题，同时2024年2月24日公司与曲靖高新投签订的《重整战略投资意向协议书》，曲靖高新投指定的投资主体战略投资金额约为 6 亿元人民币，帮助解决相关债务及历史遗留问题。考虑曲靖高新投6亿元战略投资均为解决资金占用，则剩余的资金占用缺口为7.49亿元。
现在尚不清楚南一农合并破产重整的具体计划，考虑到证监会会要求完全的解决控股股东及其关联方的资金占用问题，不得损害中小股东以及上市公司的利益，因此个人判断剩余尚未明晰的解决的资金占用将通过南一农合并破产重整方案的实施以及其他路径来共同解决剩余的资金占用缺口。
目前公司对南一农及国星投资的债权额为16.8亿元，假设南一农合并破产重整20%的债务现金清偿率或完全留债首期现金偿付率20%（实际占用公司的差额部分大都已经安排解决），则可解决3.36亿元，则剩余待解决占用只有4.49亿元，缺口并不是很大。
目前公司的破产重整方案已经走层报程序，说明公司的控股股东及关联股东的资金占用解决方案已经很成熟可实施，不会有问题。
四、 破产重整价值和破产重整受理的可能性
公司是国内乃至国际上的农药行业龙头企业，主营的中间体和除草剂等产品的市场占有率超过50%，近三年销售规模在30亿至60多亿，2022年净利润达7亿多元，2024年1季度销售增长达13.14%，实现季度扭亏为盈，公司的技术实力和长期价值还是受业内普遍认可，因此从公司长远经营价值分析和对国内农药民族工业的保护角度、公司都具有非常大的重整价值。目前公司重整受到南京市政府高度重视，整体有序推进，还是有非常大的取得证监会的破产重整无异议函和法院的正式受理。
五、 破产重整进展
（一）预重整工作已完成
截至目前，公司及预重整管理人完成了债权债务的登记确认、遴选确定预重整战略投资人和财务投资人、召开预重整阶段债权人会议、出资人组会议、审议并通过了《预重整方案之出资人权益调整方案》等预重整阶段工作。同时，预重整管理人已向南京中院提交预重整工作报告；南京中院已召开听证会，就公司预重整工作完成情况和申请转入重整，听取相关利益主体的意见，参会主体代表一致支持转入重整。
（二）层报工作
根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等相关法律法规的规定，目前层报审查工作推进顺利有序。截至目前，公司尚未收到南京中院关于受理重整申请的裁定文书。
根据上述相关公告情况，由于有公司当地南京市政府的支持，个人判断公司已经或即将取得省政府关于公司破产重整方案的同意函，后续关键点是取得证监会的破产重整方案的无异议函，推进法院对破产重整的正式受理和破产重整计划的裁定实施。
六、 非经营性资金占用行政处罚决定书及相关责令整改要求
（一）行政处罚决定书
2023年9月, 公司及相关当事人收到中国证监会作出的《行政处罚决定书》（〔2023〕 61 号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕24 号）。因ST红太阳未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易,且相关公告存在虚假记载,控股股东及其关联方未实质归还占用资金,处罚决定书决定：“。。。。。。一、对南京红太阳股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 250 万元罚款；…..四、对公司的影响及风险提示 1、根据《行政处罚决定书》认定的情况，本次涉及的违法违规 行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订） 9.5.1 条、9.5.2 条、9.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形。。。。。。“
(二)责令整改决定书
2024 年 5 月 10 日收到中国证监督会江苏监管局《江苏证监局关于对南京 红太阳股份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90 号），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第九 章 第 四 节 ， 若 公 司 未 能 按 照 责 令 改正要求在六个月内清收 2,884,052,856.14 元被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌， 停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。
七、 退市风险分析
根据新“国九条”以及相关法规，对上市公司非经营性资金占用的处罚新增退市指标：如果上市公司被控股股东或其关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，未在要求的10个月期限内完成整改将面临退市风险（6个月限期整改+2个月停牌警示+2个月最后期限）。
由于公司前期已经完成破产重整预重整工作，目前层报也在有序开展，现在截至到年底尚有6个月的期限，经验判断在今年11月前获得证监会破产重整路条还是大概率事件，而今年内破产重整方案能够实施完成，将有望在整改期限内彻底解决公司控股股东及其关联方的非经营性资金占用问题，因此限期整改不会实质性构成公司的退市风险。
八、 股价表现及投资建议
综上分析，ST王中王认为ST红太有破产重整价值，其破产重整方案将有望彻底解决公司控股股东及其关联方的非经营性资金占用问题，目前公司破产重整工作已在层报阶段，有望在今年11月之前取得证监会的无异议函，有望于今年内完成破产重整工作，这将彻底解决公司非经营性资金占用面临的退市风险。
目前公司的股价5元左右，处于公司历史股价的相对底部，且低于意向破产重整财务投资人每股5.4元的投资成本，短期内公司没有退市的风险，若后续公司破产重整能得到受理、裁定批准，考虑破产重整方案对中小股东有10送4.741的资本公积金转增安排，且破产重整实施后公司2025年有预期摘星摘帽的预期，公司股票的投资价值巨大。即使破产重整不成功，其退市风险警报时间点也远在今年11月份，而目前是非常值得介入的投资时间点。
后续重点关注公司年报问询函回复，及公司破产重整工作的进展情况、公司的资金占用更明确的方案、控股股东南一农合并破产重整计划的实施以及公司半年报业绩情况。
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