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2022-03-21 20:13财经领域创作者
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2019年12月31日，天力锂能将周村厂区内的部分资产转让给新乡市新阳光电池材料有限公司，资产转让的价格为1300万元。新阳光成立于2019年12月，系项建平为收购周村厂区的资产而专门成立的公司，无其他经营业务。
新阳光在收购资产后运营未达预期，2020年6月22日，天力锂能董事陈伯霞向项建平购买了新阳光100%的股权。
天力锂能：回购资产支付价款与“实质”价格之别
陈伯霞购买新阳光100%股权前，项建平向新阳光共投入400.03万元作为启动资金，陈伯霞向项建平购买新阳光100%股权的价款也为400.03万元。
诸位看官，粗读一番，似乎说得通。但细究之下，尚有疑点。
据申报材料，新阳光已经向天力锂能支付完毕收购周村厂区资产的款项1300万元，外加项建平投入的400.03万元启动资金，不考虑增值和减值，新阳光100%股权应为1700.03万元。
那么，天力锂能在申报材料对此是如何解释的呢？
“陈伯霞通过购买新阳光100%股权的方式回购周村厂区资产，不影响新阳光向发行人（天力锂能）购买周村厂区资产的价格，因此，陈伯霞回购周村厂区资产的价格实质上也为1300万元（含税）。”
天力锂能出售周村厂区资产的原因，主要原因之一就是因为周村厂区土地、及建筑物等未取得产权证书，存在法律瑕疵。
难道天力锂能还打算以1300万元，购买周村厂区资产吗？
天力锂能出售资产之惑
2019年12月31日，天力锂能向新阳光出售周村厂区部分资产，交易价格1300万元。
2019年12月31日，天力锂能发布公告，将办公地址由新乡市牧野区王村镇周村周寺路中段，变更为新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七街与纬七路交叉口东南角。
2017-2019年度，天力锂能周村厂区的产能均为3000吨，产能占比分别为60%、43%、31%。2019年度产值2.5亿元，产值占比27%。
我们认为，从正常的经营发展来看，无论产能，或是产值，周村厂区均对天力锂能的业务发展极其重要。
天力锂能在申报材料中表示，出售周村厂区资产，是因为该厂区土地无产权证书，存在法律瑕疵。且出售的资产为设施设备等，建筑物主要为路面、变电站等附属设施，不包括原材料、生产技术等无形资产。土地、厂房以及建筑物不归天力锂能所有，也未在资产转让清单内。
根据2015年7月天力锂能披露的公开转让说明书，记载以下两点有关周村厂区的信息：
一是天力锂能前身新乡市天力能源材料有限公司，与王村镇周村村委会签订了租赁合同，租赁土地43.51亩，租赁期限自2008年10月1日至2033年9月30日，共25年。租赁费为87020元。
二是在上述租赁用地上，天力锂能原股东李树群出资建造了27项房屋建筑物，面积合计12,513.30㎡，32项构筑物及其他辅助设施。李树群继承人陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩将上述房产出租给天力锂能生产办公使用。租赁费91.0452万元/年（2013年1月1日起至2017年12月31日）。2019年12月31日停止了上述关联租赁。
根据上述信息，我们提出几点疑问，与诸君共同探讨。
一是周村厂区土地既然由天力锂能租赁而来，且远未到期。而土地、厂房以及建筑物不归天力锂能所有，也未在资产转让清单内。新阳光购买的设施设备，路面、变电站等附属设施，岂不是“空中楼阁”？
2020年1-6月，新阳光共生产各类产品1180.71吨，敢问生产地在哪里？如果仍在周村厂区，是否向所有者租赁厂房、土地及建筑物？
工商信息显示，新阳光位于新乡市牧野区环宇大道周寺路中段第五间。该地址即为周村厂区。
二是天力锂能出售周村厂区交易交易价格为1157.08万元（不含税，含税价格为1300万元）。
我们根据天力锂能2015年披露的公开转让说明书，原股东李树群在周村厂区出资建造的27项房屋建筑物，32项构筑物及其他辅助设施，经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估其市场公允价值为1098.87万元。
天力锂能出售的周村厂区资产，尽管已经减值，但我们仍然怀疑，是否存在“无中生有”的设施设备？
笔者曾亲历过多次房屋评估过程，在此引入一段评估人员的经验之谈。即很多非法不公正的评估，都是以结果倒推建筑物、构筑物、附属物的数量和类别。砖混结构可以改为框架结构，10平方米可以改为100平方米。倘若数量不够，可以随时在评估报告上更改。
我们的疑问是，天力锂能出售的1300万元的设施设备，是否真实存在？
三是出售周村厂区原因，天力锂能解释主要是未取得产权证书，存在法律瑕疵，外加减少关联交易。
而此次募投项目之一淮北三元正极材料建设项目，其实施主体安徽天力租赁的厂房，未办理产权证书。
而根据天力锂能2015年披露的公开转让说明书，新乡市牧野区王村镇周村村委会、新乡市牧野区王村镇人民政府、新乡市牧野区城乡建设局、新乡市国土资源局牧野分局分别出具证明，周村厂区租赁的土地用于生产建设，坐落于标的土地上的房屋建筑物，亦不属于拆迁、强制变迁的范围之内。
天力锂能设立于2009年，在2016年取得牧野区新七街与纬七路交叉口东南角100亩土地使用证之前，主要的生产场所就是周村厂区。
这么多年天力锂能不担心未取得产权证书的法律瑕疵，且能在新三板挂牌，足以说明周村厂区至关重要。
为何天力锂能在申请创业板IPO发行之际，匆匆转让，近半年之后，因“业绩不达预期”由陈伯霞购回，委实令人疑窦丛生。
天力锂能与阳光能源是否有潜藏关联？
天力锂能2016年4月披露的一则公告显示，天力锂能向银行申请贷款不超过2000万元，由新乡市阳光电源制造有限公司提供连带责任担保。
阳光电源设立于2001年12月，由项建平出资55%；祁向东出资45%。
阳光电源副总经理祁向东为天力锂能实际控制人王瑞庆配偶李树灵的舅舅，实际控制人李雯、李轩的舅公。
阳光电源工商变更记录显示，2010年 45%股东由祁远增变更为祁向东，法人亦由祁远增变更为项建平。
鉴于篇幅所限，结合天力锂能此次IPO申报材料中，反映出的诸多疑虑之处，我们下一篇重点分析天力锂能与阳光电源是否存在尚未披露的关系。
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