投诉维尔利破坏市场生态，30个交易日内下修两次，恶意规避回售

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投诉维尔利破坏市场生态，30个交易日内下修两次，恶意规避回售

尊敬的交易所、证监会：

上市公司维尔利（代码300190）利用其发行的可转债条款里的漏洞，恶意剥夺转债投资人应有的回售条款的权利，情况如下：

根据募集说明书里面的回售条款：回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日 内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公 司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时

公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债 券持有人不能多次行使部分回售权。

维尔利于2020年发行可转债，其可转债于2020年4月13日开始计息。根据可转债募集说明书中的回售条款，可转债投资人在最后两个计息年度如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换债持有人有权将其持有的可转换债回售给公司。所以从2024年4月13日开始可转债进入回售期，在其可转债已经连续27个交易日收盘价格低于当期转股价的70%，离触发可转债投资人回售权利3个交易日时，维尔利公司于2024年5月23日发布公告称向下修正其发行的维尔转债。维尔利公司下修可转债转股价的目的是利用可转债募集说明书中“如果出现转股价格向下修正的情况，则回售触发日重新计数”的条款，将可转债投资人回售权利触发日往后推迟至少30个交易日。

目前，维尔利在2023年5月23日下修转股价后，6月14日再次提议下修，将在7月2日股东大会再次下修转股价。

维尔利公司的目的很明确，利用可转债回售条款中下修转股价后投资人的回售权利的触发日需重新计数的漏洞，不断推迟投资人的回售权利的触发，完成利用募集说明书里的漏洞恶意剥夺投资人回售权利的效果。

在进入回售周期最后两年的时间，短短不足30个交易日内，通过连续2次下修，规避了回售。严重侵犯了可转债持有人的利益，存在主观上恶意利用下修规则，破坏回售条款。

这无疑是践踏证券法、无视监管、挑战整个资本市场，将成为资本市场的笑话。资本市场本来就是诚信为基础，公司如后续恶意破坏，希望证监会、交易所，把公司此种行为计入诚信名单。

后续禁止公司再次融资，对相关人员利用下修操纵转债价格，无视投资者利益的行为进行监管处罚。

可转债的回售权利是可转债发行前募集说明书里约定好的，是投资人在可转债最后两个计息年度维护自身权益的条款和权力，也是可转债发行方应尽的义务，不应被维尔利这样的发行方利用合同漏洞恶意剥夺。维尔利公司恶意剥夺投资人回售权利的行为及其恶劣，有悖诚信，其行为和新“国九条”中“资本市场突出以人民为中心的价值取向，更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益”的指导思想相悖。维尔利的行为给资本市场开了很不好的头，此行为的出现在未来必然会引起大量不良公司效仿，未来会有越来越多的投资人利益被侵害、权利被恶意剥夺，使得我国推动资本市场高质量发展的工作难度加大。

根据证券法：

第九十四条　投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

根据：深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）

可转换公司债券涉及的重大事项

8.3.1 发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一的， 应当及时披露：

可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其 他重大事件；

根据：深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）

第十二章 日常监管和违规处理 12.1 本所对本规则第 1.4 条规定的监管对象实施日常监管， 具体措施包括： （一）要求作出解释和说明； （二）要求提供相关备查文件或者材料； （三）要求聘请保荐机构、相关证券服务机构进行核查并发 表意见； （四）约见有关人员； （五）调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料； （六）发出规范运作建议书； （七）向中国证监会报告有关情况； （八）向有关单位通报相关情况； （九）其他措施。

诉求：

1、希望监管能约谈公司，对公司进行监管询问，下发关注函或者监管函，督促公司本次在7月2日下修到底，杜绝后续再次利用下修来恶意规避回售。就是否恶意规避回售，和回售问题，责令公司进行公开回应。回售问题，属于创业板上市规则里面关于转债的其它重大事件。

望监管部门能帮助投资人堵住投资人可转债回售权利被剥夺的漏洞，取消现有的和未来“下修转股价可使回售权利触发日重新计数”的条款，以保护投资人合理利益，防止再次被侵害。修改对应的监管办法，可转债管理办法的条例。

3、对维尔利公司恶劣的行为给与严惩，以儆效尤，防止类似侵害投资人权益事件不断被其他公司效仿。如维尔利公司通过此种方法，一颗老鼠，整坏整个可转债市场的生态，将使后续其它公司通过下修规避回售，甚至产生后续逃废债的后果。

此前，国盛EB交换债，就是通过1分钱下修，挑战了整个市场，后续同样被约谈，开启了回售。

4、维尔利以上行为，无疑是涉嫌违反证券法、深交所监管规定，希望深交所、证监会，保护我们中小投资者的权益。$维尔利(SZ300190)$$维尔转债(SZ123049)$