$维尔转债(SZ123049)$
关于对可转债回售条款进一步进行解释的申请
尊敬的证监会、交易所：
近年来，公司可转债投资市场出现一系列新的情况，尤其是出现搜于特公司的逃废债违约行为。为维护投资者权益，彰显市场公平正义，作为一名投资者，现恳请对可转债回售相关条款进一步进行解释。
一、事实情况
（一）《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（二）维尔利公司可转债于2024年4月13日进入回售期，截止6月14日，已有41个交易日低于转股价的70%，期间，维尔利公司于5月24日下修转股价，债券回售计数日重新开始。6月14日，再次触发触发“维尔转债”转股价格的向下修正条款，并计划7月2日召开临时股东大会，下修维尔转债转股价。
（三）据深交所互动易平台上公司和投资者互动交流回复内容来推测：届时，如果维尔转债依旧处于回售条件计数日之内，不论维尔转债下修价格情况（下修1分钱，或下修到底），都将造成债券回售计数日重新开始，再次推迟回售实施。
二、意见建议
（一）可转债作为债券的一种类别，本质上应该具有低风险、低收益的特性。但作为企业债券，在6年的投资存续期内，如果企业内外部发展环境发生变化，造成股价连续30个交易日低于转股价70%的情况，回售机制需发挥它的调节作用。一是保证发行公司可以通过下修转股价，推迟回售，争取时间，及时调整发展策略，改进生产经营，获得投资者认可，并使股价上升到转股价的70%以上，避免回售发生。二是在公司虽然采取一系列举措下，但仍不足以扭转生产经营颓势，保证投资者在此情况下可以按照债券面值及当期利息回售给发行公司，实现投资权益的保护。
（二）回售条款中“如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算”的规则，在回售条款合情合理的范畴内，允许发行公司下修转股价，使触发回售条件重新计数，对发行公司和投资者都是公平公正的，但不应该成为发行公司通过连续多次不断下修，恶意拖延回售、回避义务的依据。
（三）如果一旦维尔利通过连续多次不断下修，恶意拖延回售，回避义务，开此先例，保护可转债投资者权益兜底的规则将被打破，造成对三公原则的贱踏。这会是一个恶例，在此示范作用下，会对整个可转债市场造成不可预估的损失，也会让更多谨慎投资者远离债券市场，与发展壮大资本市场的愿景相左。
三、申请事项
恳请证监会、交易所对“如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算”条款做出解释，明确“在回售计数期内，回售天数不应当因第二次下修而终止，导致重新计数”
2024年6月16日
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