第一篇：马氏时代的中银绒业——辉煌走向衰落

（本文基于上市公司公开信息进行分析，仁者见仁智者见智，不构成投资建议，不喜勿喷，纯当娱乐！）

$中银绒业(SZ000982)$   $宋都5(SZ400192)$   $绿景5(SZ400138)$   

本文主要介绍中银绒业在旧主马氏带领下，如何从辉煌走向衰落；以及马生国家族如何退出宁夏四大家族榜。

一、虚火的马氏时代

     （一）高光的马生国

马生国控制的中绒集团于2008年完成借壳上市之后，业绩迎来拐点，一路成长，短短数年间，已从宁夏一个区域性的小公司，发展成为全球布局、全产业链发力、掌握国际产业定价权的羊绒制品龙头企业。公司连年高送转：2010年半年报10转5，2011年半年报10转10，2013年年报10送3转5。马生国家族更是在2010年胡润百富榜榜上有名，成为宁夏四大上榜富豪家族之一。

马生国站在人生巅峰，玩转资本市场，在海外上市公司私有化回归A股大潮中和游戏题材火爆时，成功将盛大游戏收入囊中。2014年8月以来，中绒集团积极运作盛大游戏的股权收购，并成功主导盛大游戏的私有化。2015年11月19日，盛大游戏与Capitalhold Limited(中绒集团所参与的私有化财团控股的公司)以及Capitalcorp Limited（Capitalhold Limited的子公司）完成合并交易交割，中绒集团通过持股平台合计持有盛大游戏股权比例41.2%。

     （二）马氏的反转人生

高光与危机并存，马生国在资本市场叱咤风云之际，遭遇骗税风波、虚增收入等调查。2015年2月，中银绒业因涉嫌信息披露违法被证监会调查，马生国个人先后两次被警方带走调查；2017年5月，证监会查实马生国等个人于2012年2月至2013年9月期间骗取出口退税款约1.2亿元人民币，马生国被人民法院以逃税罪追究刑事责任，其个人因犯逃税罪，经依法被判处法判处有期徒刑三年，缓刑五年。

当“假面”被撕开，中银绒业回归丑陋真面目：业绩巨亏，资金链紧张。中银绒业自2015年1月后，控股股东持有公司股权全部质押（公告编号：2015-03）。同时，因案件在身，导致盛大游戏注入受阻；面对监管和资金双重压力，马氏及时调整战略：2017年1月6日，将盛大游戏股权转让给上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙），煮熟鸭子如此飞走。中银绒业转型游戏业时运不济，就此与盛大游戏擦肩而过！

二、借力扭转乾坤

骗税案揭露后，中银绒业财力日益羸弱，马氏决定引入战略投资者，企图借力扭转颓势。一是出售股权，化解控股股东财务危机。2015年10月8日，为缓解控股股东资金压力，中绒集团与中植背景的恒天聚信签署《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的部分中银绒业A股股份总计36,000万股，公司总股本19.94%，转让总价款为18.54亿元；本次股份协议转让完成后，中音绒业国际总计持有中银绒业A股股票515,940,444股，占中银绒业总股本的25.58%，二者股权仅相差5.64个百分点。为防止控股权旁落，双方同时签署《一致行动人协议》，防止股东内耗，确保公司聚焦发展。二是设置结构化主体，缓解上市公司原料储备的资金压力。2015年10月13日，中银绒业与恒天聚信控股股东恒天金石签署《合伙协议》，设立结构化主体——宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）。北京恒天财富投资管理有限公司将以货币方式出资5亿元，享受作为中间级有限合伙人的相关权利并承担相关义务，此次恒天财富作为中间级有限合伙人预期年化收益率为13%。公司作为劣后级合伙人投入资本金5亿元，恒天丝路基金清算时，在支付普通合伙人管理费、其他合伙人的本金及预计年化收益率计算的收益后如有剩余，公司可以获得投资本金及按年化收益率15%计算的收益，若仍有剩余，公司可以获提剩余收益的40%。公司处于恒天丝路基金分配的末级，在其他合伙人未能获取投资本金加按约定年化收益率计算的收益之前，公司无法得到分配，投入的本金面临风险较大。公司对其他合伙人的投入本金及约定收益承担差额补足的保证义务，在基金清算时，若其他合伙人未能获得《合伙协议》中约定收益，公司有义务予以补足。

恒天丝路基金于2017年12月30日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意银川产业发展基金有限公司于2018年1月18退伙。2018年7月2日公司董事会审议通过，恒天丝路基金的经营期限由三年调整为四年，调整后的经营期限为自2015年7月1日至2019年6月30日。至2017年12月30日，恒天丝路基金的认缴出资额为21亿元，恒天金石作为普通级合伙人认购5亿元，北京恒天财富投资管理有限公司作为中间级合伙人认购5亿元，北京中融鼎新投资管理有限公司作为优先级合伙人认购6亿元，公司作为劣后级有限合伙人认购5亿元。2019年，中银绒业重整时，将恒天丝路基金纳入处置资产范围一并处置。

三、屋漏偏逢连夜雨

正值中银绒业积极引入战略投资者，设置结构化主体，奋力化解危机时，2018年宁夏灵武及周边地区羊绒加工行业爆发了债务危机，波及所有周边地区的羊绒产业企业，致使当地的羊绒行业的正常运转遭受重创。灵武市在《灵武市坚决打赢“三大攻坚战”》（银川市网址http://www.yinchuan.gov.cn/xwzx/zwyw/201812/t20181206_1197144.html）中把解决羊绒企业金融风险作为第一大攻坚战：“一是把解决羊绒产业区域性金融风险作为金融风险防范化解的重中之重，稳步推进中银绒业战略性重组，依法启动部分羊绒企业破产重整、破产清算，破解，‘互联互保’和‘三角债’问题，有效维护金融市场稳定。严格落实政府债务风险化解要求，建立完善政府债务管理机制，市本级债务风险严格控制在警戒线以内。”羊绒市场危机，导致中银绒业部分客户应收款项难以可收回，进一步引发公司债务危机，资金链断裂，无资金购买原料，严重影响了公司存货的流动性，具体情况如下：2018年底，已逾期未偿还的短期借款27.29亿元，已逾期的一年内到期的长期借款11.04亿元，截至2019年3月26日累计涉诉本金额26.16亿元未被清偿；受银行质押的存货余额达12.20亿元，致使大量存货积压在库房。2018年，公司计提的应收款项坏账准备金、存货和固定资产减值准备、商誉减值准备共计18.43亿元，导致公司2018年净资产为-10.70亿元。

为应对羊绒业爆发的债务危机，灵武市“成立灵武羊绒产业系统性风险防范和化解工作领导小组，制定出台灵武羊绒产业重组整合方案、金融扶持方案、纾困基金设立方案、‘僵尸企业’清理工作方案、羊绒购销公司闭环运行方案、羊绒企业生产贷款贴息资金管理办法，按照‘瘦身压产、降债造血、优化重整’的基本路径，加快羊绒企业分类处置。对三大集团通过司法重整降债造血、化解债务危机；对尚具备生产条件的企业，通过融资担保、贴息贷款和基金‘闭环式’运行方式予以扶持、重组整合；对资不抵债、长期停产企业，通过司法判决、行政注销吊销、引导转产依法清理退出。”（银川市人民政府网站，关于《灵武市全面落实新发展理念，推动经济社会高质量发展》，http://www.yinchuan.gov.cn/xwzx/zwyw/201904/t20190422_1418273.html）。在此背景下，宁夏荣昌绒业集团有限公司、宁夏特米尔羊绒制品有限公司、灵武市金沙绒业有限公司、宁夏鄂尔多斯荣昌羊绒制品有限公司、宁夏嘉源绒业集团有限公司、宁夏灵武圣雪绒羊绒制品有限公司、灵武市嘉艺科技有限公司、宁夏立功纺织有限公司等8家企业先后向当地人民法院申请破产清算、重整，亦有小型羊绒企业停业。

2018年11月15日，因公司不能按时归还上海雍润3百万元借款，上海雍润向银川市中级人民法院申请对公司进行重整。2019年7月，公司被法院裁定重整。

四、公司重整致控股权旁落他人

     （一）贸易公司被转让，获取豁免的债权形成资本公积

宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业将宁夏恒天丝路贸易公司99.998%股权转让给恒天嘉源（宁夏）投资管理有限公司（为恒天金石投资管理有限公司子公司），完成股权转让后，贸易公司成为恒天金石投资管理有限公司控制的公司。贸易公司与中银绒业、管理人共同签署债务豁免协议，为支持中银绒业重整，贸易公司豁免其对中银绒业债权中的5亿元部分，根据会计准则相关规定，中银绒业获得相应利得并计入资本公积。前述新增资本公积加上中银绒业账面原有资本公积（资本溢价部分）1,956,833,774.03元，可用于转增股票的资本公积不低于2,456,833,774.03元。

    （二）资本公积金转增股票

以中银绒业现有总股本为基数，按照每10股约转增13.61股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增2,456,833,774股股票，转增后中银绒业总股本将由1,805,043,279股增至4,261,877,053股。

     （三）转增股票的用途

上述转增所得股票不向原股东分配，由管理人进行处置以及向债权人分配抵偿债务。其中：（1）约9.81亿股转增股票由管理人进行处置，股票处置所得优先用于支付重整费用和清偿各类债务，剩余部分则用于提高中银绒业的经营能力。（2）其余约14.76亿股用于抵偿债务。

2019年12月3日，公司管理人在公司住所地（灵武市生态纺织产业园）组织现场竞价活动。在债权人代表的监督下，公司管理人现场启封全部意向受让方自行密封的申购单，并当场宣读了申购单的内容。由于截至竞买登记手续最后办理时间，仅有一家适格的竞买人参与竞买，公司管理人现场确定了联合体为转增股票和待处置资产受让方。转增股票和待处置资产成交总价为人民币20.5亿元，其中待处置资产成交价为人民币10亿元，转增股票成交价为人民币10.5亿元（相当于1.07元/股）。

恒天金石代表联合体与管理人当场签订了《成交确认书》，本次股票、资产竞价处置所得价款将按照《重整计划》规定用于公司偿付债务、支付有关费用，以及补充公司生产经营所需资金。对于上述处置资产所涉及的10亿价款，恒天金石和浙江新澳约定，其中9亿元资产由浙江新澳支付承接，剩余资产由恒天金石支付1亿元承接。

重整后股权结构：中绒集团和以恒天金石为代表方分别持有公司股份11.3%和13.27%，二者差距由原来中绒集团超恒天金石方5.64个百分点变为落后3个百分点，针对此事项，中绒集团承诺“不谋取上市公司实际控制人地位”，以恒天金石为代表方的中植系正式成为公司控股股东。在后续时间内，如：2020年11月，深圳市福田区人民法院对中绒集团持有公司4000万股拍卖（竞得者上海景贤投资有限公司），所得款0.46亿元用于偿还嘉实资本管理公司的债权；2021年1月，深圳市福田区人民法院对中绒集团持有公司4149万股拍卖（竞得者胡东升），所得款0.44亿元用于偿还恒天嘉业（深圳）投资中心的债权；2021年11月，深圳市福田区人民法院对中绒集团持有公司4亿股拍卖（竞得者李健、严琳），所得款7.42亿元用于偿还宁夏恒天丝路产业投资基金合伙人的14.22亿元债权本金。上述股权被拍卖后，以马生国家族控制的中绒集团彻底告别了中银绒业。

五、总结

在马氏带领下，中银绒业经营失败主要归结于：实际控制人马生国野心膨胀，盲目收购邓肯纱厂进行全球布局、自建营销网络进行全产业链发力，跨业态收购盛大游戏，财力捉襟见肘，最后走上违法犯罪道路——假报出口、骗取退税款。但是客观地讲，实控人严重侵犯上市公司的利益鲜有报道，相反为上市公司发展提供了诸多支持：如在2014年收购北京卓文时尚纺织股份有限公司后，时任董事长兼总经理李卫东违规签订《补充协议》，对 2014 年股权转让交易的商业条件进行了大幅变更并重新约定了包括股权质押、股东权利限制在内的诸多条款，向关联方输送利益；公司坚决维护自身权益，最终经友好协商的较好解决该问题。同时，在骗税事件中，也未将上市公司卷入其中，较好保护上市公司发展。在资金紧张时，及时引入战略投资者，设置结构化主体，积极支持上市公司发展。上述事件脉络也体现了实控人，宁愿自己遭罪，也不愿拖累上市公司。就连公司控制权旁落他人，承诺“不再谋取上市公司实际控制人地位”并严格遵守，体现出一种落魄英雄的悲壮！

后续《第二篇：恒天时代的中银绒业——艰难地转型中》，敬请关注！