文|翠鸟资本
思尔芯公司在进行首次公开募股（IPO）过程中涉嫌财务造假，其行为严重违反了资本市场的规则和诚信原则。
面对这一违规行为，中国证监会迅速采取行动，对思尔芯处以高达1650万元的罚款，以示警示和惩戒。此外，上交所也对该公司采取了更为严厉的措施，将其列入“黑名单”，禁止其在五年内参与资本市场的相关活动。
在这一事件中，作为IPO保荐机构的中金公司也受到了广泛关注。
作为资本市场的“看门人”，保荐机构有责任对拟上市公司进行严格的尽职调查，确保其信息披露的真实性、准确性和完整性。然而，中金公司在此过程中的表现引发了市场的质疑和担忧。
人们不禁要问：保荐机构是否尽到了应有的责任？是否存在失职或疏忽？这些问题值得深思，也对保荐机构的职责和行为提出了更高的要求。
首例撤销IPO申请后被罚诞生
6月11日，上交所官网显示，对思尔芯及相关责任人予以纪律处分，因虚增营收，5年内不被接受其IPO申请文件。
时间回溯至2021年。
2021年8月，思尔芯提交了科创板首发上市申请，拟融资金额高达10亿元。其中，3亿元用于高性能数字芯片验证平台项目，5亿元用于国微思尔芯研发中心建设项目，2亿元用于补充流动资金。
2021年12月，作为首发信息披露质量抽查企业，证监会对其实施现场检查。然而，在证监会的现场检查中，公司被发现存在虚增收入等违法违规事项。其中最为严重的一项是，其在2020年虚增了总利润1246万，占到了年度总利润的118.48%。
思尔芯这一财务造假行为不仅严重损害了资本市场的公平性和透明度，也对投资者的合法权益造成了潜在的威胁。
2022年7月，面对监管的压力，思尔芯不得不撤回了发行上市申请。但尽管如此，证监会并没有因此放松对公司的追责，而是继续对其进行了立案调查和审理。
直到今年2月9日，证监会对思尔芯发布了行政处罚决定书，罚款金额高达1650万元。
其中，对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama分别处以300万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。
同时，上交所对思尔芯予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。对相关负责人开出了不同程度的纪律处分。
值得注意的是，思尔芯也成为中国证券市场首例IPO主动撤单仍被罚的企业。
中金多事之秋
思尔芯数据造假欲闯关，最终被监管发现并处罚，这也将此次IPO的保荐机构--中金公司推上了风口浪尖。
尽管对于思尔芯IPO造假一事目前尚未对中金公司的相关责任进行公开处罚，但已经对中金公司的声誉造成了影响。
作为国内领先的投资银行之一，中金公司在IPO保荐领域享有盛誉，素有“混血贵族”、“中国第一投行”称号。然而，如今却被贴上“名利场”、“违规操作”等标签。原因为，近年来该公司在保荐过程中不止一次出现思尔芯之类公司的类似问题，特别是财务造假事件，引起了市场和监管层的高度关注。
自2020年以来，中金公司保荐的其他几个知名项目，包括瑞幸咖啡等，也因财务造假问题受到监管层的重罚。此外，中金公司保荐的一些项目，包括吉利汽车和东风汽车等，也遭遇了IPO终止的窘境。
2023年12月，重庆银行将3家中介机构告上法庭，其中包括中金公司。该案件涉及重庆爱普公司债券的发行，重庆银行认为，中金公司等中介机构在债券发行过程中存在虚假陈述和重大遗漏，应对其损失承担连带赔偿责任。重庆爱普公司的财务报表存在多项异常，包括疑似隐藏负债、虚增业绩等，这些迹象与银行的指控相吻合。
上交所的记录显示，今年以来，已有5家由中金公司担任保荐机构的拟科创板IPO公司宣布终止上市，包括捍宇医疗、中科合成、 凯博易控、轩竹生物、瀚天天成等。这进一步加剧了市场对中金公司保荐能力的疑虑。
另外，中金公司在合规管理方面也面临挑战。
今年以来，该公司已收到多张罚单，涉及资管、债券发行、自营业务以及合规管理等多个方面。例如，中国银行间市场交易商协会对中金公司启动了自律调查，北京证监局也对中金公司采取了多项行政监管措施，指出公司在操作风险管理、流动性缺口、通道业务、利益冲突管理等方面存在问题。
在这些案件中，保荐机构作为资本市场的“看门人”，在企业上市过程中扮演着至关重要的角色，但是否尽到了应有的职责，是否对公司的财务数据进行了严格的审核，值得深思。
从严监管保荐机构
作为资本市场的重要参与者，像中金公司这样级别的承销保荐机构，承担着为投资者把关的重要职责。然而，履行职责时出现疏漏，这无疑引起了监管部门的高度关注而在严监管之下，不仅是中金公司，很多证券公司开始遇到了IPO保荐项目终止的情况。
2024年4月份，共有45家企业IPO终止（撤回），共涉及24家券商，其中中信证券撤回材料IPO终止项目最多，为7单；其次是中信建投，有6单；有2单撤回材料的券商有3家，分别是华泰联合、长江证券承销保荐、中原证券、开源证券；有1单IPO项目撤回材料的券商有16家。
保荐机构单方面撤销保荐的背后，是券商界不同机构频繁收到警示和处罚的现状。
2024年刚开年，深交所针对券商及保荐代表人连发6张罚单，涉及5家券商和10名保荐代表人，5家券商分别是海通证券、国信证券、中信建投、招商证券和民生证券。上交所也对多个券商都采取了监管措施，年内，包括中信建投证券、浙商证券、海通证券、国投证券、平安证券和华泰联合证券，共计6家券商被上交所出具了监管警示。
从今年1月深交所发给一家保荐机构的监管函可以看到交易所的关注点。
监管函显示，此家保荐机构，不仅有“未经同意改动招股说明书”的违规行为，还被指存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷。
2024年4月，沪深交易所相继发布《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理（2024年修订）》和《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导（2024年修订）》两份规范。
其中提到，保荐机构现场督导概率将大幅提升。《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导（2024年修订）》第八条明确提到，增加“随机抽取”的督导对象确定方式，将根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。
这意味着，项目一经受理，保荐人随时可能被启动现场督导，监管覆盖面得到了显著拓宽。
而“根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果”，意味着保荐机构执业质量评价越低，被现场督导的概率越大。
当监管愈发严格，链条覆盖了上市前和上市后，意味着保荐机构自己如果不提前尽到把好准入端的责任，后续的处罚未必自己能承担得起。为了维护自己的质量评价分数，保荐机构必须把好准入端，在申报阶段就慎之又慎。这是对自己的声誉负责，也是对整个资本市场负责的态度。
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