复星医药(600196.SH)拟吸收合并方式将复宏汉霖(02696)私有化

复星医药(600196.SH)公告，公司控股子公司复星新药(作为要约人暨合并方)拟吸收合并及私有化复宏汉霖(02696)(作为被合并方)拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份(包括H股及非上市股份)并私有化复宏汉霖。不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计本次交易完成后，集团将持有复星新药100%股权。根据公告，本次吸收合并对价包括现金对价及股份对价,其中：

现金对价部分，拟现金出资港币24.60元/H股收购并注销共计不超过1.31亿股复宏汉霖H股(约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的24.12%);拟现金出资人民币22.444794元/非上市股份(相当于按照约定汇率计算的每股H股注销价格)收购及注销共计不超过8870.09万股复宏汉霖非上市股份(约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的16.32%)。前述现金对价合计不超过54.07亿港元或等值人民币。复星新药计划以并购贷款(预计不超过等值37亿港元)及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。

股份对价部分，复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销另外两公司控股子公司(即复星医药产业及复星实业)持有的共计5772.49万股复宏汉霖股份。同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东(复星医药产业、复星实业除外)提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过本公告日期复宏汉霖股份总数的8%(即4347.96万股复宏汉霖股份)。

公告称，自复宏汉霖于中国香港联交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，其H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，其作为上市公司的优势未能充分体现。本次交易完成后，有利于加强集团(标的集团除外)与标的集团的协同，并可通过集团提供的业务资源支持，助力标的集团的可持续增长以及集团整体战略目标的实现。