6月19日，证监会发布了《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科八条”），科八条是新“国九条”有关部署要求，紧紧围绕服务高水平科技自立自强和新质生产力发展，推出一揽子改革举措。特别是，针对市场反映较为集中的新股发行高价超募、活跃并购重组市场、加强上市公司监管等问题，《八条措施》作出了相应安排。
具体而言，《八条措施》聚焦强监管防风险促进高质量发展主线，坚持稳中求进、综合施策，目标导向、问题导向，尊重规律、守正创新的原则，在市场化法治化轨道上推动科创板持续健康发展。主要包括：一是强化科创板“硬科技”定位。严把入口关，优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业在科创板上市。进一步完善科技型企业精准识别机制。支持优质未盈利科技型企业在科创板上市。二是开展深化发行承销制度试点。优化新股发行定价机制，试点调整适用新股定价高价剔除比例。完善科创板新股配售安排，提高有长期持股意愿的网下投资者配售比例。加强询报价行为监管。三是优化科创板上市公司股债融资制度。建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准。推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。四是更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富并购重组支付工具，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。五是完善股权激励制度。提高股权激励精准性，与投资者更好实现利益绑定。完善科创板上市公司股权激励实施程序，优化适用短线交易、窗口期等规定，研究优化股权激励预留权益的安排。六是完善交易机制，防范市场风险。加强交易监管，研究优化科创板做市商机制、盘后交易机制。丰富科创板指数、ETF品类及ETF期权产品。七是加强科创板上市公司全链条监管。从严打击科创板欺诈发行、财务造假等市场乱象，更加有效保护中小投资者合法权益。引导创始团队、核心技术骨干等自愿延长股份锁定期限。优化私募股权创投基金退出“反向挂钩”制度。严格执行退市制度。八是积极营造良好市场生态。推动优化科创板司法保障制度机制。加强与地方政府、相关部委协作，常态化开展科创板上市公司走访，共同推动提升上市公司质量。深入实施“提质增效重回报”行动，加强投资者教育服务。
科八条有一些新鲜的提法如再融资储架发行、并购重组中分期支付，本次还强调了收购优质未盈利“硬科技”企业的包容性，同时对于两强两严，保护投资者和全链条监管也是老生常谈的永恒话题。
“科创板八条”后并购重组第一单
芯联集成拟收购芯联越州72.33%股权
6月21日晚间，国内特色工艺晶圆代工头部企业芯联集成（688469.SH，股价3.96元，市值279亿元）披露公告，拟收购未盈利资产，打响“科创板八条”后并购重组“第一枪”。根据重组预案，拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（简称“芯联越州”）72.33%股权。该首单案例值得关注原因很好体现科八条的精神和原则，一是更大力度支持并购，提升估值包容性，政策上支持收购优质未盈利的“硬科技”企业；芯联集成本身是一家上市前未盈利企业，按照科创板第四套上市标准上市，目前公司仍处于未盈利状态。如今作为收购未盈利资产的“第一个人”，颇具有先行先试的魄力。
此次交易完成后，芯联越州将成为芯联集成全资子公司。
芯联集成表示，本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并拥有前瞻性战略布局的碳化硅等业务。通过本次交易，上市公司可集中优势资源重点支持碳化硅等新兴业务发展，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局。
标的2023年已规模量产
据悉，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。截至预案签署日，芯联越州的审计和评估工作尚未完成，交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。
芯联越州是上市公司“二期晶圆制造项目”的实施主体，主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，产品广泛应用于车载电子、工业控制和消费电子等行业，并能够符合车规级要求。
2022年，芯联越州营收1.37亿元，归母净利润为-7.00亿元；2023年，芯联越州营收增至15.60亿元，归母净利润为-11.16亿元。可以看出，芯联越州营收大幅增长，不过亏损也在扩大。
对此，芯联集成认为，芯联越州于2021年底成立，作为上市公司二期晶圆制造项目的实施主体，拥有高端车规级硅基IGBT（绝缘栅双极型晶体管）及SiC MOSFET（碳化硅金属氧化物半导体场效应晶体管）产线。标的公司于2022年初步形成量产能力，2023年开始进入规模量产，量产当年已实现营业收入15.60亿元。但由于产线投资规模较大，量产初期设备折旧金额较大，且产品结构及产能利用率尚未达到最佳状态，导致产线运转的固定成本较高，加之为快速形成量产能力并保持技术领先，标的公司2022年、2023 年持续进行大额研发投入，因此2023年仍呈现亏损。
晶圆代工属于重资产行业，因此固定资产折旧对企业净利润影响极大。若不考虑折旧、摊销，芯联越州经营状况已有改善。2023年，芯联越州息税折旧摊销前利润为2.79亿元，而上年为-3.93亿元。
根据芯联集成2023年年报，上市公司机器设备折旧年限为5至10年，折旧方法为年限平均法，这意味着年折旧率为10%至20%。
芯联越州是8英寸碳化硅产线载体
从芯联越州2023年财务数据看，上市公司收购少数股东权益，若标的公司未来归母净利润无法扭亏为盈，或将拖累上市公司业绩表现。
但从产业角度，芯联越州不仅是上市公司碳化硅特别是8英寸碳化硅产线的主要载体，也是上市公司“第三曲线”模拟IC的重要载体。
2023年，芯联越州6英寸SiC MOSFET出货量已达国内第一。2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产8英寸 SiC MOSFET的企业。
作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值，能够同时实现“高耐压”“低导通电阻”和“高速”。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET 及其模组需求持续高速增长。
芯联越州是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，其技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，产品主要应用于新能源汽车的主驱逆变器、车载OBC（车载充电机）模块等。
SiC MOSFET方面，芯联越州2023年国内出货量第一，并在持续扩大量产规模中，截至2023年末已达到5千片/月出货，2024年预计将达到10千片/月产能，已成为亚洲SiC MOSFET出货量居前的制造基地，并帮助上市公司获得理想、蔚来等多家头部新能源车企的长期战略合作协议。
目前，芯联集成主要从事功率器件。未来，其有意进入模拟IC领域。据了解，芯联越州具备目前国产化率较低的高压功率驱动（高压模拟IC）生产能力，可为汽车、新能源、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现进口替代。
当下，国内市场主要集中在面向消费类和工业级应用的低压BCD（一种单片集成工艺技术），中高压领域较少实现突破，芯联越州上述平台目前国内较为稀缺。
“科创板八条”后迎来第二单并购
纳芯微拟以7.93亿元现金收购麦歌恩79.31%的股份
6 月 24 日，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”）发布公告称，计划以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩”）的股份。根据公告信息，此次收购的总对价为 7.93 亿元人民币，纳芯微将通过自有资金及自筹资金来支付。公司还计划向银行申请不超过 4.8 亿元的并购贷款，用于支付交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不超过 7 年，借款利率介于 2.6% 至 3% 之间。
纳芯微表示，该交易是基于公司聚焦主业发展的战略决策，将有助于纳芯微进一步丰富磁传感领域的产品品类，提高市场渗透率和品牌影响力，在磁传感器领域发挥协同效益。
纳芯微是一家专注于高性能、高可靠性模拟及混合信号芯片的公司。自 2013 年成立以来，聚焦于传感器、信号链和电源管理三大方向，为汽车、工业、信息通讯及消费电子等领域提供丰富的半导体产品及解决方案。纳芯微在汽车电子领域的投入显著，2022 年在该领域的发货规模已超过1亿颗，并在主流整车厂商和汽车一级供应商中实现了批量装车。
麦歌恩成立于 2009 年，是一家专注于磁性感应技术为基础的芯片研发、生产和销售的高新技术企业。该公司的产品包括磁性开关位置检测芯片、磁性电流/线性位置检测芯片、磁性编码芯片以及磁传感器和相关模组，广泛应用于手机终端、无人机、扫地机、两轮电动车等消费电子领域，以及机器人、工业控制、安防等工业领域和新能源汽车领域。
来源: 每日经济新闻及公开信息
本文作者可以追加内容哦 !
