未能当选董事，二股东怒告上市公司

被二股东告上法庭。

文 | 南岂珵

来源 | 经理人融媒体中心

1月8日，“29岁抖音员工欲进A股公司董事会”的话题登上微博热搜，起因源自ST宇顺（002289.SZ）的一则公告：1月5日股东林萌出具提案函，提名其本人及其女林杨威为公司第六届董事会非独立董事候选人。

不过提案并未被通过。

根据ST宇顺公告，林萌、林杨威的会非独立董事候选人资格遭ST宇顺董事会以“1票同意，1票反对，2票弃权”否决。

常理来讲到此结束，但时过半年此事再出是非。

ST宇顺6月21日披露公告称，6月20日收到广东省深圳市南山区人民法院送达的《先行调解告知书》《应诉通知书》等诉讼材料，案件涉及的正是林萌及其女进驻ST宇顺董事会的提案被否决一事。

诉讼原因：自身及其女未进董事会

根据ST宇顺披露的诉讼事项公告，林萌作为原告于2024年3月7日向深圳市南山区人民法院递交《起诉状》起诉公司，请求依法判决撤销公司第五届董事会第二十九次会议决议、第五届董事会第三十次会议决议、2024 年第一次临时股东大会决议并由公司承担本案全部诉讼费用。

林萌何许人也？

查阅资料，林萌出生于1966年出生，毕业于桂林电子科技大学，2013年ST宇顺以现金和发行股份的方式购买林萌等持有的深圳市雅视科技100%股权，由此成为ST宇顺的股东，截至2024年一季度林萌直接持有ST宇顺2070.6万股股票，持股比例为7.39%，为第二大股东。

作为第二大股东却状告上市公司，《起诉状》中提及的三项决议到底因何让其不满？

先来看这三项决议的具体内容：

2023年12月29日ST宇顺披露第五届董事会第二十九次会议公告，表示会议通过了提名嵇敏、张建云、周璐等6人为第六届董事会非独立董事候选人的议案；通过了提名薛文君、石军、丁劲松为独立董事候选人的议案。

ST宇顺第五届董事会第三十次会议主要是，审议林萌、林杨威父女的非独立董事候选人资格。根据公告，ST宇顺第五届董事会以“1票同意，1票反对，2票弃权”否决，唯一的一张同意票来自林萌，时任董事长周璐投了反对票，时任独立董事沈八中、饶艳超投了弃权票。

虽被否决林萌的临时提案仍旧被提交股东大会审议。

根据ST宇顺2024年第一次临时股东大会的决议，选举林萌、林杨威为第六届董事会非独立董事的议案均未通过，两项议案的表决情况大致相同，同意票3000余万股，反对票9400余万股，而上述第五届董事会第二十九次会议提名的6名非独立董事以及3名独立董事均当选。

故此林萌认为，上述会议决议明显从一开始就排除了非上海奉望实业有限公司（简称“上海奉望”）——ST宇顺控股股东，持股比例为28%——推荐候选人当选董事的可能，剥夺了自身的董事席位，严重侵害了其自身的权益，因此请求撤销上述董事会决议及股东大会决议。

北京嘉潍律师事务所赵占领律师接受中新经纬采访时表示，董事由股东会选举产生或根据投资协议约定由某个股东指派。二股东没进董事会也是常有的事，并不必然违法。关键看董事会选举情况或者投资协议约定情况。

收购资产保壳

ST宇顺于2004年成立，是国内较早从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售的企业，2009年就已成功登陆资本市场。然而就经营情况而言，2010年至2013年的14个完整年度中，ST宇顺归母净利润亏多盈少且巨亏微盈，扣非归母净利润更是自2012年以来连续12年亏损。

这也致使ST宇顺一直游走在ST边缘。

因2014年-2015年、2017年-2018年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，ST宇顺于2016年5月和2019年4月被实行“退市风险警示”。

2023年4月，因2020年度、2021年度、2022年度连续三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且被出具未来持续经营能力存在重大疑虑，宇顺电子被实施“其他风险警示”。

再度戴帽也让刚从“中植系”手中接过实控权的上海奉望马不停蹄地开始了保壳行动。

4月7日晚间ST宇顺公告称，拟以7425万元现金收购方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司（简称“孚邦实业”）75%股权。本次交易完成后，孚邦实业将成为上市公司的控股子公司。

该收购很快引起了深交所的注意，随即发函提出11个问题，重点聚焦合理性问题，并要求ST宇顺结合公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，对交易的必要性及合理性作出说明。

ST宇顺在回复中直言不讳：“上市公司现有主业受市场需求、行业竞争等影响，面临一定压力，急需注入优质资产……通过本次交易形成新的利润增长点，并借助标的公司的业务需求及客户资源拓展LCD显示屏业务，围绕现有主营业务实现业绩增长，切实提升公司的盈利能力和资产质量。”

可见ST宇顺保壳意图明显。

这也体现在收购进展上——4月26日孚邦实业已完成工商变更登记手续；5月14日ST宇顺已向交易对方支付完毕首期对价款6324.44万元。

能否保壳成功

根据公告，孚邦实业成立于2008年，是一家从事气体检测仪器仪表领域业务的公司，下游客户涵盖化工企业及部分政府客户，与ST宇顺完全分属不同赛道。

一个自然的问题就是，两者业务和资源实现优势互补和有效协同？

协同效应涵盖经营、财务、管理等诸多方面，限于篇幅本文暂只讨论经营协同，即经营状况的改善和经营效率的提升。

根据披露的财务数据，2022年孚邦实业营收3914.04万元，净利润338.68万元；2023年营收4833.06万元，净利润961.69万元。

对于未来业绩交易对方承诺，孚邦实业2024年—2026年经审计调整的扣非后净利润分别不低于800万元、1000万元和1200万元，2024-2026年度三年累积净利润不低于3000万元。

近三年ST宇顺营收维持在1亿余元，扣非净利润亏损在2000万元左右，以上述孚邦实业财务数据来看，确能改善ST宇顺的经营状况，但同时孚邦实业的业绩规模较小，改善的效果又或有限。