四年前收购来的子公司最近让基蛋生物很苦恼。
6月24日，基蛋生物回复了年报问询函，称公司已经对子公司景川诊断失去控制，无法掌握其实际经营情况。
根据商商查显示，目前基蛋生物持有景川诊断56.98%股权，原公司管理层马全新直接持有景川诊断6.61%股权。基蛋生物于2020年通过协议转让及增资的方式收购了马全新、等10名管理层股东以及武汉光谷博润二期新三板投资中心等非管理层股东持有的景川诊断58.53%股份，并作出相应业绩约定，如果景川诊断能完成2019年~2021年业绩承诺，管理层股东可选择向公司以最后一年扣非净利润为基数，按15~20倍市盈率出售部分或全部剩余股份。
而分歧，正是来自于这个出售股份的市盈率基数问题。
2022年6月，景川诊断完成了其三年业绩承诺。
于是以马全新为首的管理层股东便向基蛋生物发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》，要求公司按照约定收购他们的部分剩余股份。
后面的故事就很清楚了，双方对按多少价格交易股份这个问题争论不休，乃至于对簿公堂，景川诊断甚至干脆不向母公司公开定期报告了。
去年底，基蛋生物多次按程序要求进行审计，但景川诊断表现出极强的抗拒，还把和母公司对接的财务系统给断了。
根据公司此次对问询函的回复，2024年5月起，基蛋生物要求景川诊断报告2024年4月、5月的财务数据及相关资料，但景川诊断财务人员阳奉阴违，不给确切答复。其后的催促过程中，景川诊断管理层总是给出拒绝沟通的态度，因此公司完全无法掌控其经营情况。
6月12日，基蛋生物审计小组抵达景川诊断进行现场审计，但景川诊断依然不肯配合工作，最终审计工作也被迫停滞。
在这天前一天，基蛋生物董事长还就董事会换届选举方案在群聊和邮件试图联系景川诊断董事，但拖延了两个星期之久，景川诊断也没把这个董事会开起来。
值得注意的是，双方之间的矛盾早已不是暗戳戳地较劲了，更多的是明面上的对抗。
基蛋生物在景川诊断担任董事的三位高管，此前都要求景川诊断把年报中承诺事项未履行的表述修改，要求改为“此项内容现存在争议，公司已披露相关公告，最终认定结果以司法部门或其他第三方认定为准”。但景川诊断方的两位董事都表示弃权，认为基蛋生物没有履行承诺，且新增的同业竞争问题都已经被相关部门关注，基蛋生物方却仍然要求修改，这可能导致信息披露的造假或者误导。
会议上，其它包括董事会报告和分红工作等议题，双方在审议工作时也产生了巨大分歧，最终均未获得通过。
本质上，分歧来源还是约定时的表述存在不明确。约定中，“按15~20倍市盈率出售部分或全部剩余股份”，15-20倍PE的议价空间自然导致了各自利益的诉求。
景川诊断显然会要求按20倍市盈率转让股份，而基蛋生物则显然会要求按15倍市盈率进行股份转让。一开始就存在的分歧为最终的矛盾激化埋下了伏笔。
看来，干任何事情都要严谨啊，当初的一个约定，各方都会按照有利于自己的方向进行解读，真的摊上了，也挺麻烦。
本文作者可以追加内容哦 !
