复星医药54亿港元溢价私有化复宏汉霖，创新布局下一站去往何方？

季媛媛 宋清辉 2024-06-30 19:58 广东

21世纪经济报道记者季媛媛 上海报道

传闻多时的“复星医药私有化复宏汉霖”相关消息，终于有了定论。

6月24日晚间，复星医药(600196.SH；02196.HK)发布公告称，控股子公司复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖。公司拟现金出资24.元/H股收购并注销共计不超过1.31亿股复宏汉霖H股。

公告显示，复星新药须按相应注销价格向复宏汉霖的退出股东支付现金对价，每股注销价格对复宏汉霖H股不受干扰交易日（即2024年5月21日）收盘价的溢价为36.67%，对前30个交易日的溢价为52.04%；同时拟现金出资约22.44元/非上市股份收购及注销共计不超过8870.09万股复宏汉霖非上市股份。此次吸收合并现金对价合计不超过约54.07亿港元或等值人民币。

复宏汉霖港股也公告称，交易完成后，复宏汉霖将向联交所申请自愿撤销H股联交所的上市地位。

此次复星医药私有化复宏汉霖究竟为哪般？对此，有业内人士对21世纪经济报道记者表示，自新冠肺炎疫情后，复星医药业绩和股价承压，而一贯以创新布局为主的复宏汉霖则在港股市场价值被严重低估。在此阶段私有化复宏汉霖有利于复星医药集团聚焦创新资产的整合，也有助于复宏汉霖的可持续发展。

“这几年，在香港上市的复宏汉霖独立性更强，但其在创新管线布局以及‘出海’国际化布局背后离不开复星医药的支持和协同，复宏汉霖也是复星医药的核心创新药平台之一。”上述业内人士表示。

借私有化加速创新转型

上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作，其目标是令被收购上市公司除牌，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。

著名经济学家宋清辉曾经指出，上市公司选择私有化的原因一般有三个：一是股价未能反映公司实际价值；二是公司股票长期成交低迷，缺乏二级市场融资能力；三是大股东或公司内部进行重组。

另有券商投行高管分析称，“部分业务在内地的美股港股公司私有化的原因与其经营不佳、股价表现疲弱有关。一些质地较佳的公司在私有化后选择回归A股，一方面可以获取更好的融资渠道，另一方面也有利于提升公司的品牌。”

复星医药表示，本次交易前，集团（通过复星新药、复星医药产业及复星实业）合计持有复宏汉霖59.56%股权。预计本次交易完成后（不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响），集团（通过复星医药产业及复星实业）将持有复星新药100%股权。复宏汉霖作为复星医药的核心创新资产，交易完成后，将助力复宏汉霖的可持续增长以及加强复星医药在创新生物药领域的战略布局。

目前生物医药产业发展仍受制于多重挑战，特别是新冠肺炎疫情后经济形势尚未恢复，再加上美元加息、地缘政治等因素对资本流动造成的影响，国内创新环境和竞争格局较为严峻。

这样的挑战也体现在头部药企的财报中。根据复星医药财报，2023年公司营业收入达414亿元，同比下降5.81%；净利润23.86亿元，同比下降36.04%；扣非净利润20.11亿元，同比下降48.08%。

对此，复星医药董事长吴以芳此前在接受21世纪经济报道记者采访时表示，2023年新冠相关产品收入大幅下降，对净利润是最直接的影响，不过公司已经在资产结构优化、债务结构优化，以及创新转型方面有具体措施，2024年预计将逐步改善。“目前，公司80%的业务主要集中在创新药上，主要围绕抗体药物、ADC药物等方向展开，小分子药物、CAR-T、RNA赛道公司也保持一定的合理性投入，其中，在疾病领域上抗肿瘤占据50%比例，扩展适应症以及联合用药展开，总体来看，后续聚焦创新转型依旧是复星医药瞄准的方向。”

而子公司复宏汉霖的定位便是主要以“创新”展开。2023年，复宏汉霖6个创新药的8项适应症获批上市，汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）等重点创新产品收入保持快速增长。汉斯状于报告期内实现收入超11亿元，同比增长230.20%；汉曲优收入超27亿元，同比增长58.19%；苏可欣收入超9亿元，同比增长19.67%。也是基于此，2023年，复宏汉霖成为港股18A中依靠创新药上市销售实现扭亏的生物医药企业之一。

“所以不难发现，私有化复宏汉霖将更有利于复星医药聚焦创新药赛道。”上述业内人士补充道。

剥离非核心资产成趋势

此次复星医药私有化复宏汉霖也被认为是Biotech（生物科技）企业规避市场淘汰赛的又一机制。

近两年，医药行业受到宏观经济、国家政策和突破性技术等诸多因素的影响，发展具有自身独特的周期性。对比前几年全球医疗健康行业投融资热度高涨，随着宏观经济发展放缓、资本市场遇冷后，活跃度开始下降，医药行业也不断出现“去泡沫化”趋势。

一方面，因大多数延迟和中断的治疗需求在2023年集中释放，新冠肺炎疫情对医疗医药市场的影响逐步退去，诊疗和医药市场回归到疫情前的发展水平；另一方面，资本投资回归理性，在生物医药赛道的布局更为谨慎。也是在此大背景下，医药企业不论是从管线布局还是到商业推广，都更加回归临床导向，精益化布局产品管线和销售推广资源。如此，对于国内创新药企业而言，挑战重重。而为缩减成本，寻求新的市场增长点，精简布局“轻装上阵”也是头部药企的一项重要手段。

在此次宣布私有化复宏汉霖前，复星医药还选择出售Gland Pharma的6.01%股权预计回笼资金2.11亿美元。根据公告，控股子公司复星医药新加坡公司通过大宗交易以均价1,771.81印度卢比/股（税前）出售所持有的9,900,000股Gland Pharma股份（约占截至2024年6月19日Gland Pharma股份总数的6.01%），交易总对价为175.41亿印度卢比（税前），折合约2.11亿美元（税前）。

对此交易情况，复星医药对21世纪经济报道记者表示，Gland Pharma 是复星医药全球化战略中至关重要的一环。此次交易后，复星医药将持有Gland Pharma 约51.83%的股份，继续保持控股地位。本次交易每股折扣率约3%，买方多为长线基金，预计回流资金2.11亿美元。

有券商医药行业分析师也对21世纪经济报道记者指出，运营一家Biotech企业已经变得越来越难。当前的市场面临两极分化的极端局面，一方面，有很多高速发展形成一定规模的头部Biotech企业已经可以在国际市场上与MNC竞技；另一方面，也有很多缺乏产品力和资金链面临断裂无法支撑发展的尾部企业。而尾部公司占据较大比例。

尽管现在市场逐步回归本源，但真正被市场认为具有估值的产品实际上很少。有时候，为了顺势而行，Biotech公司只能放慢脚步。在有限的现金流下，公司需要平衡资源，以避免资源浪费和投资风险的增加。当然，重点和有希望在商业化方面获得成功的项目公司需要全力去投入。而此次降本增效，整合布局也成为重要的方向。

上述分析师认为，在新的形势下，不少Biotech重新思考并把自己定义为优势细分领域的Biotech公司，在适当的研发阶段后就将后续的研发或商业化运营权转移给下游企业或大型药企，只赚自己擅长的这一环节的钱，并在这样的战略定位下，考虑部分非核心管线的License –out（技术输出）、出售非核心资产和部分房地产、控制低效成本以支持少数核心研发管线、确保现金流，从而度过寒冬。

“只有在这样的情况下，Biotech企业才能通过自己的从研发到运营到财务数据的一系列改善，来说服一级和二级市场，最终迎来企业自身和整个行业的良性发展。”该分析师认为，尽管复宏汉霖实现了转亏为盈，但是否具有可持续性、是不是一次性的断臂求生，仍需要在接下来的期间内持续观察。私有化未尝不是一件具有积极意义的事情，借此改变此前中国市场投资退出路径比较单一的局面，将使中国的生物医药生态更加趋于成熟和完善。

宋清辉

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