当事人：
鹏博士电信传媒集团股份有限公司，A 股证券简称：*ST 鹏博，A 股证券代码：600804；
深圳市欣鹏运科技有限公司，鹏博士电信传媒集团股份有限公司控股股东；
深圳市和光一至技术有限公司，鹏博士电信传媒集团股份有限公司控股股东的一致行动人；
杨学平，鹏博士电信传媒集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
崔 航，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任总经理；
吕卫团，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任总经理；
王 鹏，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任财务负责人；
陈 曦，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司或*ST 鹏博）及控股股东深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称欣鹏运科技）、控股股东一致行动人深圳市和光一至技术有限公司（以下简称和光一至）在信息披露和规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）公司为控股股东及其一致行动人提供担保，未履行股东大会决策程序及信息披露义务。2024年 4 月 15 日，公司披露的关于涉及诉讼的公告、有关信访举报事项监管工作函的回复公告称，公司因担保事项，涉及两项重大诉讼，具体情况如下。
一是 2021 年 10 月 29 日，公司及控股股东的一致行动人和光一至、实际控制人暨时任董事长杨学平等相关方与深圳博采星驰管理咨询有限公司（以下简称深圳博采）签订《借款合同》，约定和光一至向深圳博采借款 5.2 亿元，公司等相关方就上述借款提供连带责任保证担保、股权质押、应收账款质押等。同日，公司与深圳博采签订《保证合同》，就《借款合同》项下的和光一至的义务提供不可撤销的连带责任保证担保。
2021 年 11 月 18 日，四川邦诺企业咨询有限公司（以下简称四川邦诺）、深圳博采与公司等相关方签订《债权转让协议》，约定深圳博采将上述债权及债权项下的担保权作价转让给四川邦诺，公司及相关方同意按照原借款合同及担保文件向四川邦诺履行全部义务。同日，公司再次出具《担保函》，承诺其愿意就借款合同所负全部债务及债权转让所负全部债务向四川邦诺及深圳博采提供连带责任保证担保。
二是 2021 年 10 月 29 日，公司及控股股东欣鹏运科技、实际控制人暨时任董事长杨学平等相关方与成都星辉创展集团有限公司（以下简称成都星辉）签订《借款合同》，约定欣鹏运科技向成都星辉借款 11.2 亿元，公司等相关方就上述借款提供连带责任保证担保等。同日，公司与成都星辉签订《保证合同》，约定公司愿意就借款合同项下欣鹏运科技的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，并签订《股权质押合同》，公司以子公司长宽通信服务集团有限公司 100%股权作为《借款合同》项下借款人全部义务的担保。
2021 年 11 月 18 日，四川邦诺、成都星辉及公司等签订《债权转让协议》，约定成都星辉将上述债权及债权项下的担保权作价转让给四川邦诺，欣鹏运科技、公司等相关方同意按照原借款合同及担保文件向四川邦诺履行全部义务。同日，公司再次出具《担保函》，承诺其愿意就借款合同所负全部债务及债权转让所负全部债务向四川邦诺及成都星辉提供连带责任保证担保。
公告显示，上述借款合同、保证合同、债权转让协议等签订后，深圳博采、成都星辉按约履行了出借义务，四川邦诺按约多次催收相关借款，但未收到任何借款及利息，四川邦诺现因借款合同纠纷起诉公司及和光一至、欣鹏运科技等主体，请求公司就上述借款及利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。公司上述为控股股东及其一致行动人提供关联担保事项，所涉本金合计达 16.4 亿元，约占公司 2020 年经审计净利润的 1600%、占 2020年经审计净资产的 182%，但公司均未按规定履行股东大会决策程序，也未按规定履行信息披露义务。
（二）子公司出售事项未履行披露义务
2024 年 4 月 15 日，公司披露《关于有关信访举报事项监管工作函的回复公告》称，2024 年 1 月 18 日，公司召开董事会第三十次会议，全票同意审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。经监管督促，公司迟至 2024 年 4 月15 日才予以公告，相关信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，公司及控股股东、控股股东的一致行动人在未根据相关规则要求履行董事会、股东大会决策程序的情况下，签订巨额担保合同，公司为控股股东及其一致行动人提供巨额担保，也未及时履行信息披露义务，导致公司可能遭受重大损失，涉及金额巨大，直至被提起诉讼后才对外披露，性质恶劣。同时，公司还存在未及时披露子公司出售事项的情形。上述主体的行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3条、第 2.23 条、第 9.11 条、第 11.12.5 条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4 条、第2.1.1 条、第 2.1.6 条、第 6.1.10 条、第 6.3.11 条等有关规定。
责任人方面，实际控制人杨学平未能维护公司独立性，致使公司违规担保行为发生，严重损害了公司利益，且其同时作为时任董事长（代行董事会秘书），系公司信息披露第一责任人及日常经营管理事项的主要负责人，未能勤勉尽责，对相关违规行为负有责任，违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第3.1.4 条、第 3.1.5 条，《股票上市规则》第 1.4条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.3.1 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
时任总经理崔航、吕卫团作为公司经营管理主要人员，分管公司印章保管与使用相关事务，未能勤勉尽责及采取必要措施以确保公司规范运作，对相关违规行为负有责任。时任董事会秘书陈曦作为公司信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，未能督促公司及时履行信息披露义务并依法合规运作，对违规担保事项负有一定责任。时任财务总监王鹏作为公司财务事务具体负责人，未能勤勉尽责及采取必要措施以确保公司规范运作，对违规担保事项负有一定责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第 2.2 条、第3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，《股票上市规则》第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第4.4.2 条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
对于上述违规事项，公司、杨学平、欣鹏运科技、和光一至无异议，崔航、吕卫团、王鹏、陈曦作出异议回复并申请听证，主要异议理由如下。
一是违规担保涉及的协议签署系实际控制人暨时任董事长杨学平直接安排行政人员盖章，没有按照公司《印章管理制度》进行审批，也没有履行相关董事会、股东大会的审议程序，上述文件未在公司留存，其不知悉公司签订了相关协议且未参与涉案事项。
二是违规担保涉及的借款用途为控股股东之一致行动人认购公司 2020 年非公开发行的股票，在中介机构已对控股股东及其一致行动人的资金来源进行了核查且未发现存在违规担保的情形下，其不承担过于严苛的责任和义务。
陈曦还提出，直至 2024 年 3 月 28 日，公司法务部告知其收到了借款合同纠纷相关的起诉材料后才了解相关情况，其已明确告知法务部同事该涉诉事项需要披露，并确认已将起诉材料转交给公司董事长。
吕卫团还提出，公司印章盖章复核明确有行政管理部证章照管理专员、行政部经理、行政总监三级责任人，控股股东及董事长的盖章行为不受其管理及控制，且董事长的盖章行为未按流程进行。此外，由于担保没有给公司造成实质损失，根据相关规则无需承担责任，且其作为总经理负责生产管理组织经营。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，公司为控股股东及其一致行动人提供本金高达 16.4亿元的违规担保，未按规定履行审议程序及信息披露义务，持续时间较长且金额巨大，可能使公司遭受重大损失，情节严重，违规事实清楚。相关责任人作为公司董事、高级管理人员，对建立健全公司内控制度，保证公司依法合规运作负有法定义务，但未能提出充分证据证明已经勤勉尽责，其所称不知悉、未参与、没有造成实质损失等异议理由不影响违规事实的认定。
第二，相关责任人所称违规事项系实际控制人安排个别人员作出，直接反映出公司未按规定建立并有效执行完备的印章管理等内部控制制度，相关责任人未采取积极有效措施防范违规行为的发生，不得以中介机构的核查工作代替其自身保证公司信息披露、内部治理规范的义务。
第三，考虑到本次违规担保事项系实际控制人杨学平绕过公司内部控制、擅自使用公章所致，时任董事会秘书陈曦主要负责具体信息披露事项，时任财务总监王鹏主要负责具体财务事务，未直接分管负责印章保管与使用，在其职责范围内知晓违规事实客观存在一定困难，对相关情节予以酌情考虑。此外，本次纪律处分已综合考虑相关责任人的职务范围、主观状态、履职情况等因素，对其违规责任进行合理区分。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第16.4 条，《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及控股股东深圳市欣鹏运科技有限公司、控股股东一致行动人深圳市和光一至技术有限公司，实际控制人暨时任董事长杨学平，时任总经理崔航、吕卫团予以公开谴责，对时任财务负责人王鹏，时任董事会秘书陈曦予以通报批评，并公开认定杨学平终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 6 月 28 日
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