之前也看别人讲过，但是都不太认可，我来讲讲我的分析。分析有的来自纸质或者邮件的“回复”，至于是谁的回复大家自己想，这里也不能明写，以下统称“回复”；有的是我的猜测，大家也自己甄别。我也是想看看申能能不能在以下这么多问题全然没有解释的情况下，直接以资产包形式拿下天安。最近易安的处置已经被当成正面案例宣传了，至于天安最后的结果，大家也可以结合以下所有的问题观察下，看是不是要被当成反面教材永远立在那里。
1. 非标退市：基本情况大家都知道，2021年审出2020年的财报，2022年审出2021年财报，连续两次非标就是西水退市的原因，会计事务所给出的原话为“西水股份重要子公司天安财产保险有限公司，于2020年7月17日被jg。截至审计报告日，我们无法对天安财险实施任何审计程序，未能获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断西水股份2020年度的财务状况、经营成果和现金流量的真实性、公允性及完整性。”（针对2020年财报非标），以及“天安财险2020年度1-6月份对信托产品计提减值损失577.45亿元，由于我们未能获得该巨额减值其他金融产品的底层资产相关材料，无法对该金额进行确认”（针对2021年财报非标）。对此，某一方的“回复”是“经了解，中审亚太会计师事务所按程序对西水股份2020年、2021年财务报表进行了审计，但因未能获取充分、适当的审计证据，对西水股份相应的年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告”，以及大半年后的另一次“回复”为“西水股份2021年审计报告中明确载明，会计师事务所当年进场对天安财险相关财务报表进行了审计，执行了相应的审计程序，但无法获取充分恰当的证据支持其发表标准审计意见。需要说明的是，审计工作具有连续性，审计机构在对公司2021年财务报表审计过程中亦会涉及2020年财务报表相关情况”。
大家应该能发现两次回复的些许不同，那就是后一次没再提到2021年无法审计的问题了，为什么？因为期间出现了另一方的“回复”，表述为“经核查，天安财险jg后，积极配合西水股份审计工作，并向西水股份发函表示对其2020年度审计工作提供协助和配合，西水股份回函称将与会计师事务所沟通后将审计需求告知天安财险。截至2021年4月30日西水股份公告年度审计报告前，西水股份未向天安财险提出进场审计需求，也并未就天安财险愿意提供协助和配合其年度审计事项进行公告。”
神奇吗？非标退市的四个关联方的说辞出现了微妙的地方，从中能够得知的是，2021年未进场审计，2020年财报非标；2022年，审计了，其中的一次“回复”也没毛病，审计工作具有连续性，2022年要审计2021年和2020年的财报，然后发现577亿的信托资产底层资料没有，第二次非标，触发退市。为什么2021年的时候没发现？因为2021年没进场审啊。那到底又是谁那么大胆，敢冒天下之大不韪，上市公司年报都不审计了——西水的锅！这时候有人又问了，那这些天安和西水沟通审计的函件能不能公布出来看看呢？“回复”为“您申请公开天安财险jg期间，就审计事宜与西水股份的往来函件……相关信息可能涉及天安财产保险股份有限公司的商业秘密……天安财产保险股份有限公司反馈相关信息属于商业秘密，不同意公开，经……审查，不予公开”。
一份母子公司沟通上市公司年报审计问题的函件是商业秘密？它只是一份函件吗？它在实际上直接影响了西水股份的退市，2021年要是早发现577亿底层资料的缺失，至少还有一年时间调查，事情查清楚了说不定能避免第二年的非标呢？而且我们也需要知道到底是不是西水股份管理层的问题，上市公司年报无法审计是小问题吗？谁的问题谁的责任，拖了整整一年然后说要连续两年非标退市了，受苦受难的不是二级市场的投资者吗？是西水管理层的责任那就要狠狠的罚，对最后的非标退市负有直接责任。如果是其他情况的话，那就有意思了，它直接引出另一个问题，是不是以后所有被jg的上市公司，当年都不方便审计？以后会不会形成一种范式？
2.信托回款：书接上回，2021年无法进场审计导致2020年财报非标，那2022年就审他个两年的，如果正常，那也就不用退市了，偏偏这最为关键的577信托产品底层资料无法获得。这可以说是整个西水事件最关键的东西了，为什么会无法获得？在新时代信托那吗？还是说根本就没有，该信托产品底层资产涉嫌虚构或已“灭失”？查啊，狠狠的查新时代信托啊。关于此，“回复“中提到，已受理审计受限、底层资产资料完整性及资料缺失责任人追究、追赃挽损和577亿信托资金清收追缴情况等事项，会在核查完毕后（60日内，最长延长30日），将核查情况书面告知，但该”回复“时间的是在2023年10月12日。
577亿的信托产品，能有多少追回，还是说分文没有，直接关系现如今天安的生死以及处置方案的选择，这么关键的事情能没有下文吗？是绝对不行的，无论最终结果如何，该问题都必将给所有人一个交代。如果说这577亿减值损失一分都无法挽回，那没什么可说的，老天安就要走破产重整之路，同时申能接下天安资产包也属于是维护金融市场稳定之举。
3. 回购协议：2018年天安财险与天安人寿、华夏人寿签署了相关信托计划受益权转让协议及回购事项，天安财险按照前述协议信息就转让信托计划受益权进行了财务记账并经审计后公告，未就相关回购事项进行相应财务记账。也就是说，直到2020年西水半年报前，天安和两寿签署的300多亿的回购协议都没有记账，而半年报中对此进行的会计差错更正，是在2019年资产负债表的”其他债权投资“（信托产品）和”卖出回购金融资产“（回购协议）同时调增360多亿，也就是在资产和负债端同时调增这360多亿，并在2020年资产端计提资产减值损失577亿，导致2020年西水的所有者权益为-340多亿。简而言之，相当于天安借了两寿300多亿加上自己的280多亿，买了新时代信托产品，最后计提资产减值损失577亿，两寿的钱照欠不误，造成当年的巨亏以及天安严重的资不抵债。
天安通过回购协议借的300多亿和用此买的信托产品在2018年和2019年年报均没有记账，是于2020年暴雷后追溯调整的，这会不会就是577亿信托产品底层资料缺失的原因？其中这300多亿的信托产品会不会连合同都没签？
这是不是都是天安的问题？不是的，因为回购协议在一开始就没法成立。天安需要先持有300多亿的信托产品，才能和两寿签署回购协议借得300多亿，而不是先签署协议借得300多亿，再去买信托产品。再结合签署回购协议后天安不记账、新时代577亿信托产品底层资料缺失，是不是就可以幽灵般地就从两寿将300多亿转移至新时代信托而不留痕迹？这需要严查四家之间签署的合同和资金在此四家的流动情况以确定背后操控者的违法行为，而不是一味地把所有账全挂在天安身上。
4. 拍卖资产包：二次拍卖到期后的几个月，有cx网记者吴雨俭的文章表述“8月5日是天安财险二度挂牌的最后一天。在此之前，就有市场消息传出，申能集团或将收购天安财险。但也有上海保险行业的市场人士称，天安财险的第二次挂牌仍然流拍了，申能集团的介入系后期撮合“。我为什么提拍卖，第二次拍卖起始日期在jg期限内，但是结束日期超过了jg期限也就是2022年7月16日。也就是说所有询价、参与拍卖、签订协议都要在二次拍卖结束的8月5日前完成，什么后期撮合都是违法违规的，申能要通过资产包形式接手天安财险，其所有过程就要经得起查，因为有股友提到申能投资的成立在最迟付款日期的近一个月后。在此就是要监督，如果申能接手资产包，其整个流程必须合法合规。在jg结束后到现在漫长的时间里，询问产权交易所是否交易成功，没有得到答案，”回复“的表述则是”您申请公开的天安财产保险业务资产包转让相关信息，经检索，天安财险保险业务资产包尚未转让成功“。这里的”尚未“就用的很微妙。至于天安临时dw是否有权决定出售天安资产包，这里没法赘述，有心的可以去找找有人之前在此发过的”回复“。
总而言之，因为要保护保险消费者，维护金融市场稳定，以上问题并未实时公开。但是，无论最终结果如何，在最后，天安以何种形式平稳落地，这些问题必将被要求公开并仔细审视，公平公正公开不是嘴上说说，法治更不是，希望最后天安的处置也能如易安一样被当作正面案例，记入历史。
另外，引用该记者的文章原话“而被剥离了业务的天安财险，留下了由原股东占用造成的数百亿窟窿，未来或申请破产重整”，这几百亿的窟窿是怎么来的，上文已有表述，背后之人操控数家金融公司违法违规操作，却将所有问题都按到天安头上，最终还被要被收走资产包，这样的处理是否公平合理，是否严重侵害了中小投资者权益，大家自己心里都有一杆秤。至于天安临时dw是否有权决定出售天安资产包，对该处置方式的批文要求公开的“回复”是gjmm，不予公开。
行政jg是一种负担行政行为，但其具有非处分性，不改变被jg人的所有权属性。jg天安财险经营管理权，是为了通过规范经营，恢复公司偿付能力，而非侵犯其财产权。出售天安财险资产包的决定是否遵循行政jg的适当性原则，即jg过程中，有多种决定可以实现目标的，必须采用“最小损害”的方式进行，做到被jg人利益损失最小化与公共利益最大化之间的兼顾，我认为是没有的，结合上文提到的天安资不抵债的根本原因，这个决定更是不公平，不合理的。
确实令人难以置信，底线思维没什么用了因为确实也没有什么底线可言。没法记账的回购协议和消失的信托产品底层资料基本能确认577亿是由大股东套取移作他用的（切实的证据就是看回购协议和信托产品的合同以及资金在这四家之间的流动情况，四家的背后操控其实就是那个无法言说的大股东，然而普通人确实没法去确认这些证据），而不是正常的投资信托失败，损失完了，无法追回。
难以置信的就是“方案”并不是追赃追责，把天安头上由回购协议盖上的黑锅揭开，把钱追回让天安恢复正常运营，而是利用这个情况，将天安核心保险业务出售给gy企业？
无法理解，不过既然如此也只能看到最后，因为2022年的某判决书中，并没有涉及2018年以后，也就是此事的定论，但577亿亦不是小钱，终究要给所有人一个交代。盖棺定论，即使中小投资者已经被改于馆中，也是要发声要个答案的，俗话说。也要。个明白吧。
其实也想看看我们一些法学教授比如应松年是如何看待这个方案。
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