海尔对“血王”上海莱士的125亿并购,一个月前落地了。
根据工商登记信息,海尔集团旗下海盈康(青岛)医疗科技有限公司持有上海莱士20%股份,加上基立福委托的表决权,海盈康可支配的表决权一共是26.58%。
从2023年12月29日签署股份购买协议,到今年6月完成工商变更,百亿交易只用了短短半年。
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这不仅仅是海尔“有钱”那么简单。
尤其是在这期间,收购方海尔集团还变更了收购的具体执行方,并进行了一次股权转让。
按照最初的协议,这次的收购由海尔集团及其指定的关联方执行。
最终我们看到的是,海尔集团和海尔系的一众高管,共同参与了对上海莱士的收购。
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股权变更后,海尔系高管参与收购
最初的《战略合作及股份购买协议》是2023年12月29日签署的。
按照协议,海尔集团或其指定关联方,拟收购基立福持有的上海莱士20%股份,转让价款125亿。基立福还把手上剩下的上海莱士6.58%股份对应的表决权,委托给了海尔方。
在这之后的几个月里,这笔交易一共有两次大的进展,全部发生在海尔一方。
一是2024年1月21日,海尔集团全资孙公司海盈康(青岛)医疗科技有限公司(下称“海盈康”)参与进来。
原本协议里有约定,交易由海尔集团或指定关联方实施。
海盈康是2024年1月成立的,显然就是为了此次收购而设。
真正让人意外的,是海尔集团的下一步。
原本海盈康由海尔集团全资子公司青岛海有蓝控股有限公司100%持股。
但今年4月25日,青岛海有蓝突然把海盈康75%的股权,转让给了青岛海盈控股有限公司。
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(海盈康股权变更)
根据上海莱士公告,这次变更的目的是海尔集团“出于整体业务规划考虑”。
青岛海盈控股有限公司2024年3月设立,由海尔集团(青岛)金盈控股有限公司100%持股。
进一步穿透后的股东有两个:海尔集团持股51.2%,青岛海创客管理咨询企业(有限合伙)持股48.8%。
重点来了,青岛海创客管理咨询企业(有限合伙),是海尔系高管和员工的持股平台。
也就是说,这次股权变更后,海尔集团对上海莱士的收购,变成了由海尔集团和公司高管共同实施。
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百亿交易,海尔系高管参与感十足
青岛海创客管理咨询企业(有限合伙)(下称海创客),是一个在上市公司公告中频繁出现的主体。
根据公开资料,海创客是由海尔内部职工持股会变更而来。
根据天眼查信息,海创客一共有6家合伙企业,名字也取得很随意,分别是青岛海创壹-青岛海创伍,再加上执行事务合伙人青岛海创客投资管理有限公司。
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进一步穿透后,这6家主体,均由海尔系高管和员工持有。
举个例子,海创客最大的合伙人是青岛海创贰管理咨询企业(有限合伙),出资比例31.81%。
海创贰共有19名合伙人,其中海尔集团董事局副主席、总裁,海尔智家原董事长梁海山持股35.3%,是最大受益人。
海尔集团高级副总裁、海尔智家现任董事长李华刚也持有7.35%。
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再举个例子,持有海创客22.23%股份的青岛海创叁管理咨询企业(有限合伙),有28名合伙人。
其中现任海尔集团董事局副主席、执行副总裁,海尔生物、盈康生命董事长谭丽霞持股42.85%,梁海山持股10.68%。
持有海创客18.19%股份的青岛海创壹管理咨询企业(有限合伙),持股60.9%股份的合伙人,是现任海尔集团董事局主席、首席执行官周云杰。
按照海创客间接持有青岛海盈48.8%股份,青岛海盈持有海盈康75%股份计算,海尔系高管占据了此次交易约1/3的份额。
对于这样一笔巨额交易而言,海尔系高管的参与感可以说是非常足的。
不过,目前的股权架构,并没有影响海尔集团对上海莱士的控制。
上海莱士本月底将召开股东大会,改组董事会,按照提名,谭丽霞将进入上海莱士董事会。
上海莱士完成董事会改组后,海盈康将成为公司控股股东,海尔集团将成为公司实际控制人。
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海尔创客模式,外界只能羡慕
海尔系高管能够参与如此重要的收购,与海尔集团的创客模式密不可分。
海尔的创客模式,按照官方说法,是将过去对员工的雇佣制,变成合伙人制,每一个员工都是一个创客。
在这样的模式下,海尔员工的知识产权可以转化成股份,引入风投后,团队还可以跟投,参与项目的分红,分享投资的收益。
所以在这次对上海莱士的并购中,海尔集团打出的口号是:海尔生态迎来3190名上海莱士“新创客”。
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虽然都是创客,但“高管创客”与“员工创客”之间,显然是有差距的。
拿这次上海莱士这笔优质资产交易而言,海创客的背后除了海尔集团的大佬,剩下的多多少少也是海尔的中层干部,普通员工基本是没有机会参与其中的。
在此次参与对上海莱士的收购之前,海尔核心高管及员工,早已通过海尔卡奥斯这一平台,与海尔旗下公司牢牢绑定在了一起。
海尔卡奥斯大名鼎鼎,海创客持有海尔卡奥斯48.8%股份。
据新财富报道,海尔卡奥斯总资产达2200亿元,是海尔集团的核心持股平台。其控制海尔智家、日日顺、海尔生物、盈康生命4家近3000亿元总市值的海尔系上市公司。
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(图源:新财富)
另外,海尔卡奥斯还控制海尔集团内近9成非上市公司,并持有青岛银行、中金公司等机构股权。
穿透后,海尔卡奥斯实际持股总市值超过520亿元。
高管持股平台持有的海尔卡奥斯48.8%股份,无疑对应着一笔巨大的财富。
实际上,将高管与公司的发展绑定并不是问题。相反,这是现代企业普遍采用和提倡的一种模式。
只不过股权架构特殊的海尔,在这方面走的路径更为特殊。
你可以这么理解,海尔本身就是海尔集团和海尔高管的公司。
其他企业,几乎是无法模仿的。
在法律和规则允许的范围内,管理层谋求利益最大化,无可指摘。希望在管理层利益得到保障的情况下,也要把旗下上市公司经营好,为投资者带来更多收益。
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