河北一品制药股份有限公司（以下简称“一品制药”）在当前监管环境下坚持推进其IPO。
自2022年10月，成都倍特药业因业务推广费原始凭证异常、部分销售推广活动未真实开展等问题被证监会警示后，医药企业销售费用的合规性成为监管部门的重点关注对象。
这一事件揭开了医药企业销售费用严查的序幕。
医药企业的销售费用涉及产品推广、市场营销等多方面支出。然而，虚假调研、虚高宣传、赞助会议、药品回扣等不规范行为层出不穷，使得这些费用的真实发生过程复杂且隐蔽，难以辨别。
2023年7月21日，国家卫健委、公安部、市场监管总局等多个部门联合展开医药领域腐败问题的集中整治行动，进一步加大了对医药企业销售费用的监管力度。
在医药反腐风暴中，A股市场成为了监管政策的风向标。自2022年下半年起，医药企业的IPO审核中，销售费用成为重点审查对象。上交所和北交所明确要求中介机构从合法合规性、真实性和完整性、内控制度的有效性等多个角度进行核查，特别强调推广活动的合法性、费用的真实性和完整性以及内控制度的有效性。
面对如此严苛的监管环境，不少医药企业选择暂缓或退出IPO进程。
然而，一品制药却选择继续推进其IPO。
2023年3月31日，一品制药通过了深交所上市委员会的审核，虽然迟迟未提交注册，但其对创业板的野心未减。
2024年6月29日，一品制药再次向深交所提交了相关财务资料，继续推进其IPO征程。
在当前严峻的监管环境下，一品制药的销售费用是否能够经得起市场和监管层的检验？
一品制药需要证明其销售费用的真实性和合规性。其推广活动是否真实开展，相关费用的发生是否合理，这些都是监管机构重点关注的问题。
根据公开资料，一品制药的销售费用主要用于市场推广和产品宣传。然而，在这背后是否存在虚高宣传和不真实的推广活动，值得深思。
为了确保销售费用的真实性和合规性，监管机构要求中介机构严格核查拟IPO医药企业的销售费用。
上交所和北交所指出，中介机构应从推广活动的合法合规性、费用的真实性和完整性、内控制度的有效性等方面进行全面审查，特别是对于推广服务商和发行人之间的潜在关联关系、资金流水的合理性以及是否存在贿赂行为等问题，要求中介机构提供充分的外部证据加以证明。
面对如此严格的审查要求，一品制药需要采取全面措施才能顺利通过IPO审核。
未来，随着监管力度的不断加大，医药企业在IPO过程中面临的审查将更加严格。一品制药能否成功上市，取决于其能否在销售费用问题上做到合规透明，避免重蹈成都倍特药业的覆辙。
一品制药在当前严苛的监管环境下，坚持推进其IPO进程，展示出其对资本市场的坚定信心。
然而，其销售费用问题能否经得起市场和监管层的检验，仍是一个巨大的问号。
巨额市场推广费背后的谜团与监管质疑
一品制药因巨额市场推广费用问题遭到监管部门的严厉质询。
这些费用究竟是如何支出的？是否真的用于有效的市场推广？这些疑问悬而未决，但一品制药在这一过程中展现出诸多令人不安的迹象。
自2019年至2022年上半年，一品制药的市场推广费分别为8146.44万元、1.25亿元、1.39亿元和7119.64万元，占当期销售费用的比重分别为89.76%、94.01%、92.33%和92.77%。
公司市场推广费总计达到4.17亿元，而同期净利润仅为1.66亿元，市场推广费是净利润的2.5倍。
巨额支出与盈利之间的失衡，是否存在虚假报账和虚高支出的问题？
深交所在问询中，要求一品制药详细说明其推广服务费中会议费、渠道维护、医院开发和市场调研各项费用的具体支出及其成果表现。
一品制药在回复中列出了其主要支出方向：会议费、渠道维护和医院开发。数据显示，2019年至2022年上半年，会议费分别占推广服务费的44.81%、40.27%、37.45%和33.69%。这些费用用于举办各类会议，包括小型科室会、中型科室会、学术推广会和商业推广会。
2022年，一品制药共召开4024场会议，平均每天22场；2021年则达到8471场，平均每天23场。
如此频繁的会议安排，是否真的能带来显著的市场推广效果？是否存在虚报会议费用、通过虚假会议掩盖资金流向的可能？
此外，渠道维护费也在逐年增加，从2019年的617.55万元增至2022年上半年的2171.46万元，占推广服务费的比例从7.58%增长到30.50%。
一品制药解释称，这些费用主要用于推广服务商对医疗终端的维护，以及新开发医院的合作和市场维护。
然而，这些费用的具体支出项目和实际效果是否经过严格审查？是否存在通过虚高的渠道维护费进行利益输送的行为？
医院开发也是一品制药的重要投入方向，虽然占比有所下滑。2019年医院开发投入为2424万元，占推广服务费的29.76%；2022年上半年为1780万元，占比降至25%。尽管比重变化不大，但具体支出项目和效果是否存在夸大或掩盖真实情况的可能性？
更值得关注的是，一品制药的推广过程中存在与个别服务商的“特殊”关联关系。
一品制药前五大服务商之一的北京泰德美伦科技发展有限公司（简称“泰德美伦”）不仅是交易金额最高的公司，还是一品制药股东北京科润泰的“兄弟”公司，二者同属泰德制药的全资子公司。
报告期内，一品制药与前五大推广服务商的销售金额基本在500万元以内，但2020年与泰德美伦的销售额高达982.51万元。
这是否意味着存在利益输送和虚增费用的嫌疑？这种关联交易是否经过了充分的信息披露和独立审查？
除了泰德美伦，一品制药的另一家推广服务商河北安跃商务服务有限公司也存在问题。该公司成立于2021年4月，社保人数仅为3人，但在成立不到一年内便成为一品制药2022年上半年最大的推广服务商，双方来往销售金额为555.08万元。
这种异常的合作关系是否存在虚假交易和利益输送的嫌疑？为什么一品制药会选择一个新成立且缺乏实力的公司作为主要推广服务商？
一品制药在市场推广费上的巨额投入与其研发投入的极度不匹配。
面对激烈的市场竞争和日益严格的监管环境，依靠高额推广费用而非创新和研发驱动的企业能否在市场中长期生存？一品制药的商业模式是否存在根本性的缺陷？
在当前严苛的监管环境下，一品制药是否存在虚假报账、虚增费用、利益输送和关联交易的嫌疑，仍需进一步深入调查。
一品制药必须面对这些质疑，才能避免重蹈其他医药企业覆辙的命运。
股东结构频繁变动与对赌协议中的隐秘操作
作为一家专注于化学制剂和原料药的研发、生产和销售的公司，一品制药的产品涵盖了心血管类、麻醉类、代谢类等多个领域。
然而，这家公司的股东结构频繁变动，尤其是涉及多起对赌协议的签署与解除，引发了市场对其真实意图的广泛猜测。
一品制药的前身为一品有限，成立于2013年5月，由九派制药及九派集团共同出资设立，注册资本5000万元。
同年8月，梁竞辉和戴旭光通过他们共同控制的珠海一品收购了一品有限，成为实际控制人，收购价格定为2.8元/注册资本，总价值1.4亿元。珠海一品收购了85.57%的股权，剩余股权由原一品有限的管理团队持有。
从2019年到2022年上半年，一品制药的股东结构频繁变动，期间公司共进行了12次股权转让和4次增资。
2019年6月，嘉兴华控将其持有的一品制药10%的股份以18.33元/股的价格转让给梁竞辉控制的包头市爱德工业原料有限公司（下称“包头爱德”）。
同时，哈福得一品投资也将其持有的5%股份以4.5元/股的价格转让给包头爱德。仅一个月后，铭耀嘉兴以15元/股的价格受让包头爱德持有的15%股份。这种短期内大幅度的股权价格差异，引发了监管部门对其合理性的质疑。
为何嘉兴华控和哈福得一品投资在短期内以如此不同的价格进行股权转让？这种价格变动背后是否隐藏着某种利益输送或是财务操控？尤其是在梁竞辉和戴旭光通过包头爱德间接控制的背景下，这些交易的透明度和公正性更令人怀疑。
更让人质疑的是一品制药的对赌协议。这家公司在2020年10月和11月签署了四起对赌协议，但所有协议都在2021年12月15日突然解除。
2020年10月，梁竞辉和一品制药与张家港润信、共青城润信签署的对赌协议，以及2020年11月与杭州裕辉、泰州鑫泰和枣庄长骐的对赌协议，均在2021年12月15日解除。
如此短暂的对赌协议存在和突然解除，是否是为了操控公司估值，规避上市前的监管审查？
此外，2020年10月，一品制药进行了一次增资扩股，拟融资不超过1.2亿元，吸引了张家港润信、共青城润信、杭州裕辉和泰州鑫泰四家投资平台入股，增资价格为20元/股。
这些投资平台的执行事务合伙人均为中信建投资本管理有限公司，而中信建投证券正是一品制药此次IPO的保荐机构。
这种关联交易是否掩盖了潜在的利益输送？中信建投作为保荐机构，其全资子公司与多家对赌协议方的关系，是否影响了对公司真实财务状况的独立评估？
截至招股书签署日，一品制药共有22位股东。实控人梁竞辉和戴旭光通过哈福得一品投资间接控制公司33.58%的股权，通过横琴普赞间接控制公司2.18%的股权，合计控制公司35.77%的股权。
此外，公司还有横琴普源、华旗百盈、横琴盛蔚、杭州裕辉等8家投资机构及私募基金，2家员工持股平台珠海品诺和石家庄品诺，1家客户子公司北京科润泰，以及9名自然人股东。
如此复杂的股东结构，是否真能保证公司治理的透明度和稳定性？频繁的股东变动是否隐藏了内部操控的风险？上市前的关键时期，股东频繁增持又迅速退出，这背后是否存在内幕交易和市场操控的嫌疑？
从一品制药的发展历史和股东结构的变动中可以看出，这家公司在快速扩张和资本运作过程中，存在诸多不透明和风险点。
尤其是对赌协议的频繁签署与解除，更是让人怀疑其背后是否存在更多不为人知的内幕。
高度依赖单一产品的背后行业巨头虎视眈眈
2021年，一品制药的总收入中，有91.27%来自于盐酸乌拉地尔注射液、盐酸罗哌卡因注射液、吸入用七氟烷和复方-酮酸原料药。这种过度依赖少数产品的模式，令公司在市场波动和竞争加剧的情况下，面临巨大的经营风险。
盐酸乌拉地尔注射液主要用于高血压危象和围手术期高血压的控制，占公司总收入的32.1%。尽管市场需求稳定，但一品制药的市场份额仅为7.63%，远低于原研药厂商武田制药。
同时，七氟烷，作为全身麻醉药，在市场中面临着恒瑞医药等强大竞争对手的挑战。尽管一品制药具备一定的成本优势，同时生产制剂与原料药，但其市场份额仅为0.97%。
恒瑞医药在该领域的主导地位，对一品制药形成了巨大的压力。
公司的盈利能力同样存在隐忧。尽管在2019年至2021年期间，主营业务毛利率呈现上升趋势，但2022年上半年却出现了明显下降，降至76.72%。
各主要产品的毛利率几乎全面下滑，其中吸入用七氟烷和盐酸罗哌卡因注射液的毛利率分别下降了5.25和17.44个百分点。
2022年上半年，公司主要产品的销售价格普遍下跌，尤其是盐酸罗哌卡因注射液和复方-酮酸原料药的价格分别下降了48.27%和20.89%。尽管盐酸罗哌卡因原料药采购价下降50%，但其他原材料如海因和工业氢氧化钾的价格分别上涨了20.86%和25.33%。
这种原材料价格上涨与产品售价下滑的反差，使得公司的盈利能力受到严重挑战。
从2019年到2022年上半年，一品制药的营业收入虽然有所增长，但增速明显放缓。2020年和2021年，公司的营收同比分别增长38.12%和13.96%。在
一品制药当前的营收模式过于依赖少数产品，市场竞争激烈，毛利率波动显现，营收增长放缓。这些因素共同构成了公司未来发展的重大风险。
在这种背景下，公司拟冲刺深交所创业板IPO上市，拟公开发行股票数量2300万股，占本次发行后公司总股本的25.08%。
公司计划通过募资5亿元，主要用于湖北一科原料药、液体剂、吸入溶液剂、注射剂生产项目；药品研发项目及补充流动资金。
这样的大规模投资是否真的有必要？
公司能否在资本市场上站稳脚跟，仍然充满未知数。
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