上市公司CEO关注：上市公司年报监管、IPO审核监管对股份支付的关注点

上期我们分享了股份支付的计量，本期接着从上市公司年报监管、IPO审核监管对股份支付的关注点与大家继续探讨。

五、上市公司年报监管对股份支付的关注点

1、公允价值的确定

部分公司在确定授予职工的限制性股票的公允价值时，以授予日股价为基础考虑流动性折扣，或者不采用授予日的股价，而是采用其他时点的股价或之前一段时间股价的平均值。

2、回购义务的确认

部分公司在授予日的会计处理中忽视了回购义务，没有确认回购义务形成的负债，而是在实际回购时才进行会计处理，从而少确认负债，多确认权益；在计量回购义务时考虑了回购发生的可能性，或者所确认的库存股仅包含了库存股的股本；将回购义务负债列示为长期负债而不是流动负债。

个别上市公司的子公司以其自身股份向其职工授予限制性股票，授予日上市公司在合并财务报表层面未确认限制性股票回购义务。上市公司应根据子公司发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额计入少数股东权益及其他应付款。

部分上市公司对于未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，在回购注销股票时，根据回购义务支付了回购款项，调整股本及资本公积，但未根据回购支付的金额，同步调整库存股及其他应付款。

3、递延所得税资产的确认

在考虑股份支付相关所得税影响时，部分公司的会计确认和计量不符合规定，如未确认股权激励相关的递延所得税资产；未分期确认递延所得税资产，而是在第一个会计期间即确认股权激励计划的全部递延所得税资产；不以期末取得的信息作为估计可税前扣除金额的基础，而是以当期股权激励费用直接作为计税基础；未考虑预计未来期间可以税前抵扣的金额很可能超过等待期内确认的成本费用，未确认超出部分形成的递延所得税资产并计入所有者权益等。

4、限制性股票分阶段解禁的会计处理

部分上市公司对于一次授予、按比例分期行权的股份支付计划，未对每个批次进行区分，会计处理时将股份支付费用在整个股份支付计划期间进行平均分摊。

5、非控股股东授予职工公司股份的会计处理

对于非控股股东授予上市公司员工权益性工具或以权益性工具价值为基础的支付，其会计处理在实务中存在不同的理解，有的上市公司认为非控股股东不属于企业集团范畴，未将相关交易作为集团内股份支付处理。

6、未正确处理股份支付等待期内发放的现金股利

个别上市公司实施限制性股票的股权激励计划，在对分配的可撤销现金股利进行会计处理时对于限制性股票未来是否能够解锁的估计，与等待期内确认股份支付费用时对可行权权益工具数量的估计不一致，仅将分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利冲减了其他应付款——限制性股票回购义务，而未作为利润分配进行会计处理，亦未冲减库存股。

7、集团内股份支付确认

个别上市公司将其持有的子公司股权授予上市公司员工并形成股份支付，上市公司在合并报表层面错误地将其作为以现金结算的股份支付进行会计处理。在个别报表层面，上市公司作为接受服务企业，虽具有结算义务但授予本企业职工的是企业集团内其他企业的权益工具，上市公司应将其作为现金结算的股份支付进行会计处理；但在合并报表层面，因子公司权益工具视为企业集团自身权益工具，上市公司应将其作为以权益结算的股份支付进行会计处理。

8、“兜底式”股权激励计划的确认

部分上市公司中长期员工持股计划按照公允价值回购公司股票，同时约定如果到期股价低于购买价格，相关亏损由公司承担，如果到期股价高于购买价格，相关收益归属于员工。该持股计划要求员工连续三年为公司提供服务，根据公司业绩及个人绩效考核情况分三批解锁，上市公司未进行任何会计处理。上述安排中，员工为获得收益（享有股票增值收益且不承担贬值损失）必须连续多年为公司提供服务，属于以获取员工服务为目的交易，并且交易对价与公司股票未来价值密切相关，符合股份支付的定义，上市公司应按照股份支付准则有关规定进行会计处理。

9、股份支付费用与非经常性损益认定

将股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用作为非经常性损益披露，或将取消股权激励计划确认的加速行权费用作为经常性损益披露。

六、IPO审核监管对股份支付的关注点

《监管规则适用指引——发行类第5号》对于股份支付的核查要求如下：

1、股份支付相关安排是否具有商业合理性;

2、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司估值是否存在重大差异;

3、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行,相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件,等待期的判断是否准确,等待期各年/期确认的职工服务成本或费用是否准确;

4、发行人股份支付相关会计处理是否符合规定。

股权激励计划作为行之有效的激励工具，在拟上市企业中被广泛采用。从股权激励的交易实质来看，该交易的目的通常是为了获取员工或其他人士未来的服务，基于成本费用与获取的服务相配比的原则，股份支付费用通常应该在对应的服务期间内分期摊销。拟上市企业实施股权激励的目的更为多元化，有些基于未来激励，有些基于过往奖励，叠加股权稳定性、股份锁定期等考虑，因此激励计划经常设置禁售期、离职回购条款等安排。相关安排是否隐含服务期限，将影响股份支付费用是一次性计入当期损益还是分期摊销，是计入经常性损益还是计入非经常性损益，进而影响报告期各期扣非后净利润，极端情况下可能关系到是否满足上市条件。因此，目前IPO审核基于商业逻辑合理性考虑，对于隐含服务期限的情形予以重点关注，针对的情况主要是部分拟上市企业在实施股权激励时倾向于对服务期限不作约定，将股份支付费用一次性计入当期损益，并作为非经常性损益处理。除此之外，对于股份支付费用金额影响重大的公允价值的确定，也是发行监管重要关注点之一。

对于存在客户和供应商入股的，审核关注要点如下：

1、是否存在突击入股、低价入股换取订单或其他利益输送情形；

2、入股前后与相关客户和供应商的交易是否公允，包括但不限于交易内容、交易金额、产品价格及毛利率、信用政策等方面的差异，与同类产品其他客户的差异情况及合理性，对发行人经营业绩的影响。

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