原创 一歌 医药经济报 2024年07月23日 19:06 广东
7月5日，赛生药业在其官网宣布完成私有化交易流程，正式从香港联合交易所退市。本次交易的估值约为118亿元港币（约合110亿元人民币），是过去十年港股资本市场医疗领域已完成的最大私有化交易。在当下聚焦创新的大环境下，生物医药上市企业正各寻出路。如果说石药集团收购旗下子公司创新药资产再注入国内上市子公司新诺威是一手好棋，那么，赛生药业通过私有化为公司创造更大的灵活性，以及复星医药对港股子公司实施私有化另谋发展则同样是一记高招。对企业来说，私有化出于怎样的考量？预示了国内生物医药产业资本哪些讯号？
阶段调整
6月24日晚，复星医药发布公告称，控股子公司复星新药与另一控股子公司复宏汉霖订立《吸收合并协议》。根据协议，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份），并私有化复宏汉霖；现金对价合计不超过54.07亿港元或等值人民币（约合50.33亿元）。
对实施私有化，复宏汉霖在公告里给出了3个具体原因：1.港股上市地位不再能为公司提供有意义的融资渠道，且已经给公司的运营带来额外成本；2.股票表现不佳影响了公司的业务经营；3.复星医药吸收合并后，将有助于公司的业务运作。通过吸收合并方式完成私有化，能够为公司股东提供高于现行市价、溢价退出的机会——复星医药给本次要约收购价为港币24.6元/股，对复宏汉霖H股不受干扰日收盘价的溢价为36.67%，对不受干扰日前30个交易日的溢价为52.04%。
成立于2010年2月的复宏汉霖于2019年9月在港交所主板挂牌上市，一直是复星医药的创新药核心平台。复宏汉霖专注靶向性单克隆抗体药物的开发，包括单抗类似药、生物改良药、创新型单抗以及抗体偶联药物等。年报显示，复宏汉霖2023年实现营业收入53.95亿元、同比增长67.8%，净利润5.46亿元、由亏转盈，是港股18A首家宣告盈利的创新药企。
不过，扎实的基本面、良好的成长性与发展前景、率先实现盈利等重大利好并未过多体现在复宏汉霖的股价上。受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，复宏汉霖的股票进入下行区间长达3年多，虽有反弹但难如人意，对企业发展带来困扰。但也给企业及时调整战略、优化资源配置、加快产业整合、完善创新药布局等提供了机会。
今年来，A股市场日渐活跃，创新药企成资本抢手货。更为重要的一点是，在推动资本市场高质量发展方面，强调多措并举激发并购重组市场活力,支持上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并、产业整合。有分析认为，复宏汉霖未来可能会选择在其他市场重新上市。特别是如果选择在A股科创板上市，其估值很可能会高于现在的水平。笔者认为，考虑到阶段性收紧IPO的现状，预计国内药企并购会进入新一轮活跃期。复星医药此时出手私有化，除了出于阶段性策略调整外，也可能是看准了时机。
战略协同
对私有化预期，复星医药在公告里也有表态：第一，复宏汉霖是公司的核心创新资产，私有化后将促进其可持续增长；第二，有助于复星医药整合创新资产，加强其在创新生物药领域的战略布局。抓住市场低迷期推进资源优化与资产整合，完成整个集团创新药战略布局，才是真正的战略意图。作为集团的创新药核心平台与业内少有已实现盈利的创新药企，复宏汉霖的股权/资产私有化是关键一环。6月28日，复宏汉霖有新消息传来，公司自主开发的达雷妥尤单抗生物类似药HLX15（重组抗CD38全人单克隆抗体注射液）的I期临床研究已成功完成，达到了所有预设的研究终点。
在私有化前，复星医药已经在产品和资本赛道“双线出击”：在产品尤其是创新药赛道，加快创新药研发与产业化，包括利妥昔单抗、曲妥珠单抗、阿达木单抗、贝伐珠单抗、斯鲁利单抗等多款创新药陆续上市，同时积极推进创新药“出海”，成效明显：2023年曲妥珠单抗、斯鲁利单抗分别实现销售收入26.44亿元、11.20亿元，分别较上年同期增长56.1%、230.2%。在资本运作方面，则打出了复星健康拟分拆上市、转让印度子公司Gland Pharma 6.01%股份、因经营需要拟减持山河药辅232.6万股等系列组合拳。
一系列动作释放出明显信号：复星医药已经确立战略重心与重点业务，正在进行资产调仓与资源优化，加快整合现有业务，未来进一步聚焦创新药赛道，推动更深层次的战略协同。
反思与启示
在境外市场，私有化交易极为常见，但国内A股私有化案例则是凤毛麟角。WIND数据显示，截至2024年6月底，A股有7只股票通过私有化退市，时间集中在2006年，且均为石油石化类企业，主要是涉及到央企股权改革与资产整体上市，为避免同业竞争、顺利完成股改而实施。完成后，上市子公司资产均并入母公司并退市。
复宏汉霖是今年内第3家选择私有化退市的港股上市药企。2月21日，中国中药发布公告称，国药集团拟以4.6港元/股、溢价34.11%的注销价私有化中国中药；3月28日，赛生药业发布公告称将以18.8港元/股、溢价17.2%的价格私有化并退市。透视这些私有化案例，主要原因基本相似：股价表现不如预期，上市并不能为公司长期的增长提供充足资金来源，也未能完全反映公司在制药行业的长处及优势，期待通过私有化交易，实现公司的长期价值潜力。
赛生药业执行董事、总裁兼首席执行官赵宏表示：“以私有化为新征程的起点，期待在过往成绩的基础之上继续进步。将继续专注于肿瘤和重症感染领域，持续推进创新药物的研发与商业化。”三家港股药企选择私有化并退市也为国内A股及上市药企推进产业优化与资源整合、加快创新转型提供了新的视角。
1. 统筹考虑上市目的地
目前药企IPO可选目标资本市场有国内A股、境外市场，其中国内有深沪京三个市场。各个市场的定位与资本喜好并不完全相同，有的市场受国际形势或地缘政治影响可能出现大幅波动。IPO前，拟上市药企应综合考虑上市交易难度、交易成本、市场流动性与投资活跃度、市场容量、行业市盈率、市场变化等因素，慎重决定拟IPO目标市场。总的来看，随着监管日益规范、运作愈加成熟、全面注册制进一步落实、机构投资者队伍日益壮大等进一步明朗，特别是战略新兴产业体现出估值与交易优势，国内A股未来有望成为创新药企IPO的洼地。
2. 市场低迷期也是产业布局期与弯道超车期
资本退潮是全球性、普遍化的，但医药生物行业有着刚性需求，所受影响并非最大。交投低迷的直接影响是上市公司市盈率降低、市值打折，这一过程中难免有一些好公司“被误杀”。有机构分析认为，“捡漏”将是今年的创新药投资主题。其实，可以从更广阔的视角来审视这一现象。有眼光的企业显然可以花更少的资本买到更有价值的资产，并在未来迎来“戴维斯双击”。这是企业的能力体现，也是市场运作的一部分。
3. 快出成果、出好成果是王道
“是金子总会发光的。”有了足够多、潜力大的创新药物，不管选择在哪里上市、什么时间上市、市场如何变化，都有机会体现自己的价值。目前的难点在于，既要保存弹药活得长久，又要加快完成“造血”进度。
★★★ 小结 ★★★
业内人士分析认为，期待估值回归或是港股生物医药股私有化的重要原因。目前，港股生物医药股多处于股价低位的情况，未来可能会有更多企业考虑私有化，这取决于多种因素，包括公司的财务状况、业务表现、市场环境等。海南大学“一带一路”研究院经济研究中心副研究员王雁飞曾撰文分析认为，一个关键因素是公司股权结构的集中度。同时，其交易价格应较A股市场上的可比公司有显著的差距，以供控股股东评估当前股价是否真实反映公司的内在价值，这样的公司通常具有强烈的内在动力去推动私有化进程，因而成为潜在的私有化优质投资标的。除了私有化，一些公司可能会选择通过股权融资、资产剥离或其他方式来改善其财务和业务状况。
事实上，无论是资产转移上市的“移身”、私有化退市的“转身”，还是主动砍掉管线的“瘦身”，最终都是为了提高竞争力而“强身”。
延 伸
回归A股经典案例剖析
从本质上看，私有化是资本市场上一类特殊的并购运作。所谓私有化，指的是拥有上市公司控制权的股东及其关联人，通过向目标公司的公众股东进行要约收购或者与目标公司进行合并等手段，收集中小股东手中的股权并实现对目标公司100%控制，然后退市并完成私有化。
更大的价值空间
与一般并购的最大区别是，私有化的目标是令被并购上市公司除牌或退市，由公众公司变为私人公司；并购则更多是为了做大做强被并购方的业务、提高竞争力、提升自身市值等。几年前风靡一时的中概股回归，走的就是“私有化-退市-资产或业务整合-重新上市或注入上市公司”的路径，其中药明康德、迈瑞医疗回归堪称经典案例。
近年来，国内从行业政策到环境，高度重视并支持创新药企发展，拥有利于创新药企发展的土壤与气候，资本看好医药生物业并持续稳定投资；此外，国内药企的主要消费市场在国内，回归国内市场对今后业务发展有利。另一方面，境内外市场给予中国创新药企的市盈率、估值差别很大，中概股私有化退市后回归A股有更大的价值空间
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