文/李嵘
近日，武汉禾元生物股份有限公司（简称“禾元生物”）更新提交了上交所二轮问询函的相关财务资料，补充披露了2023年全年的财务数据。
禾元生物是一家生物医药企业，利用水稻胚乳细胞生物反应器高效重组蛋白表达平台（OryzHiExp）和重组蛋白纯化技术平台（OryzPur），建立了完善的药品、药用辅料及科研试剂的产业化体系。
由于禾元生物的核心产品均未开展商业化生产销售，其目前收入来自药用辅料、科研试剂及少量技术服务收入，收入来源有限的禾元生物长期处于入不敷出的经营状态，三年亏损超3亿元，经营现金流连年为负。
此外,禾元生物总资产11亿元，此次IPO却要大额募资35亿元，监管层对大额募资必要性提出质疑。
值得关注的是，禾元生物还身陷专利诉讼风波之中。实控人杨代常在成立禾元生物前，曾在美国VentriaBioscience公司工作。2020年12月，VentriaBioscience以禾元生物的产品侵犯美国注册号为10618951专利的部分权利为由，向法院提起诉讼。截至6月29日，相关诉讼均处于审理阶段。
1.实控人杨代常控制29.25%表决权，自然人股东98名获问询
2006年10月21日，廖友芝、胡国芬、袁中强设立禾元有限，注册资本为200万元。其中，胡国芬持股45%、廖友芝持股44%、袁中强持股11%。公司设立时，胡国芬的出资实际由柏才元提供，廖友芝的出资实际由杨代常提供，胡国芬与柏才元、廖友芝与杨代常之间存在委托持股关系。
禾元生物由禾元有限整体变更而来，整体变更时工商登记的自然人股东为25人。禾元生物经过历次增资、股权转让、股权激励、新三板公开市场交易后，如今的股权结构共有自然人股东98名。
截至招股说明书签署日，杨代常直接持有禾元生物15.03%股权，为禾元生物第一大股东；通过禾众共创控制禾元生物3.75%的表决权、通过一致行动约定控制公司10.47%表决权，合计控制禾元生物29.25%的表决权。
杨代常，1954年出生，武汉大学博士研究生学历，分子遗传学专业。1971年12月至1985年8月，在湖北省仙桃市农业局陈场镇农业技术推广站任站长/农业技术员；1990年1月至1995年4月，在武汉大学生物系任遗传专业讲师；1995年5月至1999年2月，在武汉大学生命科学学院遗传学系任副教授；1997年7月至1998年3月，在国际水稻研究所遗传育种系任项目科学家；1998年4月至1999年2月，在新加坡国立大学分子农业研究所进行博士后研究；1999年3月至2005年4月，在美国VentriaBioscience公司分别任项目负责人、实验室主任/科学家/高级科学家；2005年5月至2021年1月，在武汉大学生命科学学院遗传学系任教授；2006年11月发起设立禾元有限，目前担任发行人董事长兼总经理。
公司持股5%以上股东中，杨代常与苏学腾为一致行动人，贝达药业、杭州贝铭合计持有公司9.02%的股份，上海同盛及上海双良合计持有公司7.63%的股份，叶季平持有公司6.45%的股份，倚锋睿意及倚锋九期合计持有公司5.31%股份。
对于禾元生物引入较多自然人股东这一情况，监管层给予了关注，要求公司说明引入较多自然人股东的原因，上述自然人与公司实际控制人的关系。
禾元生物称，公司成立于2006年，自设立以来，公司作为创新药研发企业，核心产品一直处于研发阶段，持续进行大量研发投入。作为非上市公司，其发展过程中融资渠道来源相对有限，为解决新药研发所需的资金来源，公司引入了较多看好公司发展的自然人股东。同时，公司经营发展过程中存在部分股东有退出意愿，故而将股权转让给看好公司发展的其他自然人投资者；公司为进一步拓展融资渠道，于2015年7月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于2018年6月21日终止在股转系统挂牌。挂牌期间，公司通过公开交易、定向增发等引入部分自然人投资者；公司对为公司业务发展做出较大贡献的核心员工、业务骨干等进行了股权激励。
值得关注的是，杨代常之子YANG CLIFF YANG未在公司层面直接持股，其通过禾众共创间接持有禾元生物0.1492%的股份，股份占比较低。2014年11月至今，YANGCLIFFYANG在中山大学中山医学院任教授，2020年10月至今，任禾元生物科学顾问，2021年1月至今，任禾元生物董事。
对此，监管层在首轮问询中要求禾元生物说明，YANG CLIFF YANG担任董事期间对于发行人经营决策的表决情况，担任顾问期间对于公司研发的具体作用，说明对于发行人经营决策是否产生重大影响，兼职担任发行人董事是否合规，未认定为共同实际控制人的原因及合理性。
2.存在多起代持：大学教授开公司，国有干部当股东
禾元生物存大多起代持情况。2006年11月禾元有限成立时，杨代常、柏才元尚在武汉大学任职。二人分别委托廖友芝（代持数量：88万元出资额）、胡国芬（代持数量：90万元出资额）代为持有相应出资额，廖友芝是杨代常配偶弟弟的配偶，胡国芬曾是柏才元的学生。
2007年8月，公司将增资至500万元注册资本。当时杨代常仍在武汉大学任职，委托廖友芝代为认缴。
2009年8月，公司将增资到2000万元注册资本，肖刚（12.22万元出资额）、何运华（38万元出资额）、苏学腾（19万元出资额）三人分别委托杨代常代为认缴相应份额。其中，肖刚为杨代常朋友之子，何运华为杨代常的同学，苏学腾为苏学灵的兄弟，苏学灵曾为柏才元的学生。2009年8月至2014年期间，肖刚分别在民生银行武汉银行、上海百川金融服务有限公司任职；何运华任武汉中富装饰工程有限公司执行董事、总经理；苏学腾在华夏银行深圳分行任职。
代持大戏远没有结束。2010年3月，柏才元、袁中强、舒振国、刘应华、叶季平分别将相应出资额转让给杨代常代持，并于2010年4月办理了工商变更登记。公司称为了简化股权结构，便于引入外部投资机构。同一时间，苏学灵、叶季平分别将相应出资额（各250万出资额）转让给柏才元代持。2010.4-2011.1期间，袁中强任湖北原道律师事务所律师、舒振国任湖北中烟工业有限责任公司职员、刘应华任深圳市亨利尔智能技术有限公司副总经理、苏学灵任惠州市水电建筑工程有限公司董事长、总经理（属于公司领导干部）、叶季平任惠州市水电建筑工程有限公司经理。
2012年11月，禾元有限召开股东会审议通过，公司将增资至3,800万元注册资本。叶季平曾与苏学腾约定同等出资，但其更看好公司发展前景，拟进一步增持，因此委托柏才元代为认缴147.33万元出资额。同时，苏学腾出资时在深圳工作，基于手续办理简便性的考虑和对柏才元的信任，委托柏才元代为认缴29.44万元出资额。
2019年10月、12月，欧阳金英出于手续办理简便性的考虑以及对刘佳丽的信任，委托刘佳丽代为受让北京银汉持有的禾元生物股份。刘佳丽为实控人的妻子欧阳金英姐妹之女。
值得关注的是，苏学灵在股权代持期间担任惠州市水电建筑工程有限公司董事长、总经理，系国有企业党员领导干部，其作为禾元生物股东，不符合《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》有关规定，该准则规定“违反本准则的，依照有关规定给予批评教育、组织处理或者纪律处分，涉嫌违法犯罪的，依法追究其法律责任”。据首轮问询回复披露，苏学灵于2009年8月通过增资成为发行人股东，并于2013年8月将持有的发行人全部股权予以转让，苏学灵持有发行人股份期间未受到主管机关对其对外投资事项的处罚。
3.暂未商业化，三年亏损超3亿元，专利权悬而未决
禾元生物是一家创新型生物医药企业，拥有全球领先的植物生物反应器技术平台，建立了具有自主知识产权的水稻胚乳细胞生物反应器表达体系，拥有完善的植物分子医药（MolecularPharming）产业化能力，产品涵盖药品、药用辅料及科研试剂等产品。
2019-2022年上半年，禾元生物的营收分别为1025万元、2156.59万元、2551.81万元和604.96万元。由于禾元生物的核心产品均未开展商业化生产销售，其目前收入来自药用辅料、科研试剂及少量技术服务收入。报告期内，其归母净利分别为-4993.57万元、-5335.16万元、-13004.92万元、-6023.26万元，截至2022年6月30日，未弥补亏损为4.28亿元；经营现金流分别为-2268.17万元、-3518.41万元、-8797.24万元、-3166.21万元。
为推进核心产品的落地，禾元生物每年需投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床研究等研发工作，2020-2022年的研发费用分别为4505.19万元、7521.02万元和1.10亿元。
此次冲刺科创板IPO，禾元生物计划募集资金35.02亿元，分别投向植物源重组人血清白蛋白产业化基地建设项目、新药研发项目和补充流动资金三大方向，各项目的投入金额分别为19.09亿元、7.94亿元和8亿元。
对于大额募资的必要性，禾元生物则在回复函中表示，其募投项目建设产线设计产能为120吨原液/年，全部以10吨产线的单条生产线规模进行复制，不再进行工艺放大，因此无工艺放大风险。
值得关注的是，禾元生物还身陷专利诉讼风波之中。禾元生物实控人杨代常在成立该公司前，曾在美国VentriaBioscience公司工作。2020年12月，VentriaBioscience以禾元生物的产品侵犯美国注册号为10618951专利的部分权利为由，向法院提起诉讼。截至本次回复出具日（6月29日），相关诉讼均处于审理阶段。
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