并购整合的底层逻辑和顶层思维

作者：陈思南 和君咨询合伙人、和君并购整合研究中心副主任

在增长红利殆尽的存量时代，并购无疑是企业实现快速增长的重要途径。但在现实中，并购之后整体业绩并没有出现预期的增长，甚至不增反降的情况却十分常见。

2020年，根据联储证券并购团队对200多家上市公司重大并购项目长达4年的跟踪统计，在对赌期结束的第一年，被并购企业业绩下滑超过30%的案例占比高达70%。2023年3月，和君咨询并购整合研究中心对2019年国有资本并购的43家上市公司在并购后3年的业绩表现做了跟踪研究，研究发现逾七成的被并购企业在并购后盈利能力并未得到改善，超过六成企业净利润亏损，过半企业市值下降。

出现这种情况的原因是什么呢？根据长期的实践和观察，笔者发现大多数失败的并购仅仅是改朝换代，在并购后的整合阶段不能解决企业深层次矛盾，无法通过突破实现增长，结果只能走向失败。而成功的并购一定是在并购后的整合阶段通过赋能实现了协同，突破了发展的瓶颈，补齐了增长的短板，形成了新的核心竞争力，最终实现了快速增长，使并购双方都能从中受益。

在国内并购市场，多数并购在并购后的整合阶段缺乏顶层思维的指导，同时没有建立完整的逻辑体系，导致在整合阶段无法识别和化解主要矛盾，不能在系统的层面把握先后顺序和轻重缓急，只能头痛医头脚痛医脚，走一步看一步。这样的并购，双方不能在价值层面达成共识、在组织层面形成合力，使得并购后双方有资源却不能共享，有优势却无法互补，并购前所预期的增长自然也就难以落地。

对并购整合本质的认知度，在很大程度上决定了并购的成败。所以，笔者希望通过本文帮助大家建立并购整合的底层逻辑和顶层思维，让并购回归到“通过赋能实现协同，通过协同创造增长”的本质，用20年的经验和教训为大家搭起一块通往成功的铺路石。

本文将从以下几个方面进行阐述：

一. 整合阶段必须实现业绩增长

二. 整合阶段如何实现业绩增长？

三. 整合阶段如何衡量业绩增长？

四. 并购整合的底层逻辑（本质）

五. 并购整合的顶层思维（框架）

在正文之前先分享一下笔者对并购整合相关概念的三个认知，以便于帮助大家更好的理解本文。

 关于并购的风险

并购的风险可以从四个方面来看：

首先，并购源于战略，但其实战略最多只能做到基本正确，所以大多数并购在源头上就带有不确定性。其次，并购就是买标的，可现实中的标的无一完美，个个带伤，这就更加大了并购的风险。其三，并购不能买贵，买贵就透支了未来的增长，可在当下高溢价并购普遍存在。最后，重并购轻整合已成为并购市场常态，有些甚至把交易完成视为并购终点，虎头蛇尾是导致并购多半不能善终的一个主因。

对于以上四种情况，前三种都在交易前，如果已经发生了，除了转手，唯一的解决途径就是尽快建立并购整合体系，亡羊补牢。比如，机缘巧合促成的机会型并购，在并购没有战略指引、并购方没有资源赋能的情况下，并购双方尽快达成战略共识，并通过改变激励机制提升原有资源的使用效率就显得尤为重要。

并购的目的是创造更大价值，但价值不会凭空产生，只有在实现了资源共享、优势互补、协调统一的情况下才会创造出更大的企业价值。简言之，并购的价值是通过协同创造的。所以，并购必须确保协同。

 关于协同的基础

协同效应是并购双方通过资源共享，能力互补，协调统一，所产生的1+1>2的效应。当并购的一方将长期积累的资源（或能力）无成本（或低成本）地应用于并购的另一方时，后者就可以“搭便车”、“跟着走”，双方通过同频共振最终获得增长、实现双赢。比如数据、技术、设备及人才的共享，采购、销售、生产及管理的联合等等。

基于以上理解，并购方一般会认为买到了一家企业就等于买到了这家企业所拥有的资源和能力，买到就是赚到，但是在现实中往往事与愿违。举个例子，某国有传统制造业上市公司为了业绩增长，并购一家由海归创办的民营研发企业，交易后并购方没有意识到容错文化对创新型企业的重要性，同时还轻视了合理激励对创新的推动作用，导致被并购企业骨干流失，企业的创新能力萎缩。像这样的并购不但没有买来增长，反而背上了政绩和业绩的包袱。在国内的并购市场，此类情况其实是十分常见的，尤其是跨体制，跨行业，跨文化，跨地域等各种跨界并购。

笔者在实践中发现，资源的共享一定是由单向输送转为双向奔赴的。共享的局面并不是在并购后就会自然产生，而是在并购方通过不断的赋能使被并购方逐渐形成依赖以后，资源共享、能力互补的协同效应才会逐渐落地。所以协同是基于并购方有效赋能的，所谓越赋能越依赖，越依赖越协同。

记得在零几年，第一次看到德鲁克在《管理的前沿》（张斌译，企业管理出版社，1988）一书中的阐述：“只有并购方彻底考虑了能够为所要购买的标的企业做出什么贡献，而不是标的企业能为并购方做什么贡献，并购才会成功。” 初闻不知曲中意，再听已是曲中人。在实践中经历了数次碰壁之后才终于明白：与之取之，舍与得，其实都是因果的轮回。

 关于并购整合的内涵

并购的目的是通过协同创造更大价值，并购后实现协同的过程我们统称为并购整合。换句话说，并购整合的过程就是通过协同创造价值的过程。从并购的系统性角度上看，并购是对战略的落实，整合是对并购的落实。并购获取的资源和能力只是为企业提供了价值创造的基础，要实现协同效应还必须通过系统性整合才能有效完成。

并购整合并非是大家理解的纯资本运作，而是偏管理属性的系统工程，包括战略、组织、人力资源、企业文化、财务、供应链、数字化等模块的互相融合。就是整合协同所需的一切资源，团结增长所需的一切力量，并通过对被并购方管理体系自上而下的重构，最终在组织层面上来保障协同效应的实现。

并购整合触及被并购方的战略方向调整、价值观重塑、责权利再分配等核心利益，同时还要考虑并购双方的文化差异、双方能力和资源的匹配度等诸多不确定因素，这些因素互相作用影响，使整合管理的复杂度远远大于常规管理。

整合虽然在并购之后，但却是并购的开始。就像婚姻，总是在婚礼结束后，才刚刚开始。

一

整合阶段必须实现业绩增长

纵观并购的历史，凡是成功的并购一定是在整合阶段通过协同引入了新的资源和能力，突破了瓶颈，补齐了短板，形成了新的核心竞争力，最终实现业绩增长而获成功。而失败的并购大多只是修修补补，无法借助并购解决深层次矛盾从而实现新的增长，导致并购各利益方无法从并购中获益，这样的并购最终只有归于失败。

在企业外部，研究表明近两年资本市场对上市公司并购重组的反应更趋理性，不再像上一轮并购牛市（2013-2015）那样只要公告并购、承诺业绩对赌就会大涨。据WIND统计2021-2022年有234家上市公司首次公告重大重组（不含借壳上市），在首次公告后的30、90、180个交易日股价下跌占比49.55%、47.50%、40.90%。并购市场不乏宏大的叙事，但只有故事没有业绩的并购终究要失去来自各方的支持。并购必须创造业绩增长已经成为资本市场的共识。

在企业内部，被并购企业对于并购必然会存在支持和反对的两种力量，受益者支持，受损者则反对。并购就是两种力量的博弈，并购能否最终成功，就看哪种力量能占上风。成功的并购一定是遵循了有人受益而无人受损的原则，只有在并购后实现业务增长做大蛋糕，双方才都有可能受益，并购就会变成双赢的博弈，从而获得广泛支持而成功。否则并购只能在原有的蛋糕上重新分配，这就会造成一方受益而另一方受损，利益受损方必然要群起而攻之，并购就会陷入内斗，最终难逃失败的结局。

所以，并购能否成功的关键在于，整合阶段是否实现业绩增长使并购双方都能够从中受益。简言之，并购要成功就必须做大蛋糕实现双赢。

那么如何才能完成突破，做大蛋糕呢？

二

整合阶段如何实现业绩增长？

并购创造更大价值，但价值不会凭空产生，只有在并购方在取得了目标企业的经营控制权之后，通过协同更多的资源和能力来提升企业核心竞争力，才会创造出更大的企业价值——简言之，并购的业绩是通过协同创造的。

我们知道资源是企业发展的基础，效率是企业发展的动力，资源多效率高的企业才能创造更大价值。并购其实就是资源重新配置的一种形式，其目的在于通过协同获得更多资源的同时提高资源的使用效率，从而构建出新的核心竞争力，使业绩获得增长。

在并购后的整合阶段，为被并购方补齐资源是实现增长的主要途径。并购方以自身战略为导向，根据协同效应的需要，向被并购方输出实现增长所需的资源，帮助其补齐资源短板，最终实现业绩增长。比如对资本、人才、技术、品牌、数据、渠道、牌照等资源要素的共享。资源的导入不但为企业的发展提供了保障，同时更有助于形成相互依赖，实践证明越依赖越协同。

与此同时，并购方还需要帮助被并购方提高资源的使用效率。效率的提升来自于激励。因此，帮助被并购方建立更有效的激励机制是整合阶段并购方的工作重点。建立激励机制一定要尊重常识，坚持按劳分配的原则。同时关注两个重点：1）人才选拔机制；2）收入分配机制。先进的激励机制可以为要求进步的员工打开晋升之阶、实现多劳多得，在释放员工潜力的同时培养一批支持整合的新生力量。

并购的本质是通过赋能实现协同，通过协同创造增长。通过并购方的赋能可以让被并购企业获得更多资源和更高效率，同时还可以获得被并购方的认同从而更好地实现双方的协同。这样企业就能够打造出更强大的核心竞争力，业绩自然就会获得增长。

那么对于整合阶段创造的业绩我们该如何衡量呢？

三

整合阶段如何衡量业绩增长？

整合阶段的业绩增长是协同创造的。实现协同效应有各种途径，比如业务协同、人才共享、技术转移、生产联动等等，其中不乏为了在资本市场讲故事却不能衡量、无法落地的伪协同。管理学有个共识：不能衡量就无法管理。所以，整合阶段的业绩必须是可以被衡量的，这样才能够被有效的管理，否则协同效应就无法落地，并购各利益方和资本市场也不会认可。

 衡量整合阶段的业绩必须把握好两个原则

首先，衡量整合阶段的业绩一定要抓主要指标。整合阶段必然会面对各种复杂矛盾，抓住了主要指标就抓住了主要矛盾，这样就可以把有限的资源和能力都聚焦到解决关键问题上，让原本错综复杂的整合工作变得简单清晰。

其次，衡量并购全过程的主要指标必须一致。从并购的系统性角度上看，并购是对战略的落实，整合是对并购的落实。也就是说评价战略、并购、整合的主要指标应该相同，战略才能更好地落地。

 衡量整合阶段的业绩主要指标

企业制定战略最终是为了获得发展，而衡量发展的主要指标是利润，所以衡量战略的主要指标是利润。并购的动因从表面看可能是多方面的，比如优化产业布局、增强竞争力、获取资源和能力等等，但其背后的根本目的还是为了获取更大利润，所以衡量并购的主要指标也是利润。并购是为了创造更大价值，整合的所有工作都是为了实现这个目的。所以，衡量并购整合阶段业绩的主要指标自然也应该是利润。

 实现利润增长基本路径

常识告诉我们，利润=收入-成本，要提升利润最直接有效的办法就是增加收入和降低成本。换句话说，降本和增收是整合阶段创造利润的基本路径。这样，我们就可以把实现降本增收作为整合阶段各项工作的主要目标。目标在哪里，并购方的赋能和激励就指向哪里，赋能和激励指向哪里，被并购方就会跟到哪里。资源共享，优势互补，协调统一的协同效应就会水到渠成。

到这里，并购整合的底层逻辑就越来越清晰了：并购方通过补资源和提效率来帮助被并购企业实现降本增收。

四

并购整合的底层逻辑

并购总是形形色色，导致并购后的整合千变万化，但变化背后总有着不变的规律。看透了并购整合的底层逻辑，就找到了基本规律，运用好这个规律就可以解决整合中的复杂问题。

如前所述，在并购过程中并购双方必须做大蛋糕，实现双赢，并购才能得助于众而获成功。并购后整合阶段的业绩增长必须基于并购方的有效赋能，赋能的主要方式是在为被并购方补齐资源的同时帮助其提升资源的使用效率。评价业绩增长的主要指标是利润，而实现利润增长的两条主要路径是增加收入和降低成本。

总而言之，在整合阶段，并购方必须通过补资源和提效率帮助被并购方完成降本和增收，实现利润增长。整合阶段的所有工作都要围绕这个逻辑，并在整合框架的指导下自上而下渐次展开。

借用电影《教父》中的一句台词：“那些一秒钟就看透事物本质的人，和花了一辈子都看不懂本质的人，注定有着截然不同的命运！”对并购整合本质的认知度，在很大程度上决定了并购的成败。能否让并购整合回归到“通过赋能实现协同，通过协同创造增长”的本质，是并购成败的关键。

并购后的管理整合是庞大的系统工程，各项工作千头万绪，具体该从哪里入手，又该如何递进展开呢？

五

并购整合的顶层思维

并购整合的顶层思维就是从整合的底层逻辑出发，以实现协同价值为目标，搭建一个自上而下的框架并逐一落实，使整合阶段的工作形成闭环。就像庖丁解牛那样，虽浑然一牛，错综复杂，但只要顺其规律，层层递进，以无厚入有间，依然可以游刃有余。

协同就是共振，共振就必须先要同频。但在实践中我们往往会发现，由于并购双方在价值观、思维模式及行为习惯等方面都天然存在着很大差异，在并购后被并购方普遍会表现出明显的排异反应。所以，整合要想成功首先必须要获得被并购方干部员工的认同和支持，消除差异、实现融合。有了融合的基础，协同还需要对被并购方的管理框架进行重构，形成自上而下环环相扣的体系，最终在组织层面上来保障协同价值的实现。

简言之，并购整合的顶层思维就是“先融合后重构”，即先通过融合达成共识，实现同频，再进行重构形成合力，完成共振。

那么并购双方怎样才能实现融合呢？

融合就是把你们和我们变成咱们的过程，什么时候不分你我、协调统一了，融合就完成了。经过反复的摸索，笔者认为要实现融合必须在以下4个方面建立共识：

 战略方向共识

并购后，双方干部共同评估新的资源和能力，共同参与制订新的战略方向，共同制定赋能计划，并通过行业专家研讨会、战略研讨工作坊等形式与被并购方员工达成广泛的共识。这样的战略方向公开透明，靠谱可行，能让被并购方干部员工对未来有安全感，愿意去付之于行动。对未来越有信心，对当下越有耐心。

 企业文化共识

并购整合一定会涉及责权利的分配，而利益的取舍又深受价值观的影响。所以并购要营造“尊重+共赢”的文化氛围，建设阳光的内部生态，形成正能量的价值观，并用其来指导资源分配、任免招聘及断事用人等一系列日常管理行为。“尊重+共赢”的文化氛围是并购双方产生凝聚力的源泉，并购的成败很大程度上在于人心向背。

 个人发展共识

为希望进步的员工充分打开晋升通道，建设“多通道发展”职级体系并辅之以有效的培训，在释放员工潜力的同时为整合培养新生力量。内生的新生力量是自下而上拥护改革的生力军，可以完美地与后续自上而下的管理体系重构形成遥相呼应的闭环。

 薪酬激励共识

这个部分包括薪酬、福利及激励机制等模块。在整合初期可以先通过改善工作环境和福利待遇释放善意，同时必须公布“薪酬激励计划”进度表。调整薪酬和建立新的激励机制需要依托于一套完整的管理系统，比如清晰的组织架构及明确的岗位体系等，所以这两个模块放在整合中期落地较为稳妥。合理有效的激励管理能激发员工潜能，提高效率，是并购整合成功的关键。钱都分不好的整合是不会成功的。

没有融合的并购，协同效应很难落地。落实以上四个共识的过程其实就是并购方传递“尊重+共赢”价值观的过程，随着工作的渐次深入，被并购方员工对整合的认同和支持也会全面提升，这样双方的协同就有了较好的基础。

融合之后，应该怎么重构呢？

有了融合的基础，协同还需要对被并购方的管理框架进行重构，形成自上而下环环相扣的体系，最终在组织层面上来保障协同价值的实现。笔者在实践中不断优化，逐渐总结出了重构七步法，具体包括：

1. 确定目标：挖掘协同价值，明确赋能方向，制定降本增收目标；

2. 搭建框架：聚焦关键任务，确认先后顺序和轻重缓急；

3. 明确分工：调整组织架构，完成排兵布阵，实现千斤重担人人挑；

4. 分配任务：根据整合的具体目标制定KPI，实现人人头上有目标；

5. 分配资源：根据分工和KPI，从人员、预算和时间三个维度分配资源；

6. 奖惩激励：制定奖惩方案，导入“短中长期、分层分类”的激励机制，确保员工的利益和并购的利益形成一致；

7. 落实考核：评估结果，总结工作，兑现奖惩。

管理体系的重构应该先搭起大架子，再收拾小摊子。就是用这个七步法先把管理体系的框架搭起来，之后再根据轻重缓急，逐个完善细化七个小摊子。

融合与重构是并购整合的两条腿，处理好二者的关系，对于整合的成功会有极大的帮助。按照“先融合后重构”的框架思维，自上而下的层层递进，先获得认同然后形成合力，这样就比较好的实现了并购双方的协同。

综合本文，并购要想成功，在整合阶段必须以创造利润增长为目标，以并购方补资源和提效率为前提，以降本和增收为路径，以融合和重构为保障。简言之就是并购整合的18字诀：先融合，后重构；补资源，提效率；降成本，增收入。

在增长红利殆尽的存量时代，并购无疑是企业实现快速增长的重要途径。但在现实中，并购之后整体业绩并没有出现预期的增长，甚至不增反降的情况却十分常见。究其因，并购后没有实现业绩增长、并购双方无法从中获益是关键因素。多次的实践表明，在本文逻辑指导下的并购后整合，过程都相对更加平稳，结果也比较令人满意。

希望本文能够让大家在并购的路上多一些把握，少一些弯路。没有哪个标的是十全十美的，既然我们选择了这个并购标的，就一定要想办法把他变成我们的最优选。

最后，祝所有的并购都能够心想事成，皆大欢喜。