理应尽快兑现承诺

监管层应该敦促其尽快兑现承诺，而不是任意让其拖延时间，不断侵吞公司资产，损害股东权益

600090:啤酒花收购报告书盈利预测补偿协议

（六）《盈利预测补偿协议》及补充协议

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体甲方：啤酒花
乙方：同济堂控股

（2）签订时间2015年12月9日、2015年12月17日

2、利润补偿期间甲、乙双方一致同意，本协议项下乙方对甲方的利润补偿期间为本次重大资产重组之发行新股购买资产交易实施完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），鉴于甲方本次重大资产重组无法在2015年实施完成，双方经协商一致同意，如果本次重大资产重组于2016年度实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。本次重大资产重组交割日为本次重大资产重组实施完毕之日。

3、盈利预测根据对同济堂医药的盈利预测及评估值，双方一致同意，同济堂医药2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元。

4、实际利润的确定及超额盈利的处理

（1）拟购买资产交割完毕后，甲方将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对拟购买资产在各利润补偿年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润出具专项审计报告。拟购买资产在利润补偿期间各年度的实际净利润，以专项审计报告中经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露拟购买资产实现的实际净利润数与评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。

（2）在利润补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对利润补偿期间拟购买资产各年度实际净利润之和与利润补偿期间各年度预测净利润之和的差异情况出具专项审核意见。

（3）双方一致同意，若同济堂医药在本次交易实施完毕当年及其后两年实现的实际净利润之和超出其承诺的净利润之和，则甲方应将超出部分的30%奖励给同济堂医药的管理层。具体奖励人员名单及发放方案由重组完成后的上市公司董事会决定。

5、补偿的实施

（1）补偿主体根据2015年4月16日签署的《关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架协议》及《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协议》并经双方同意及确认，由乙方承担本次利润补偿义务。

（2）补偿方式如出现拟购买资产的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由乙方履行补偿义务的情形，乙方同意由甲方以总价人民币1.00元直接定向回购乙方持有的应补偿的股份并予以注销。

（3）补偿数量或金额利润补偿期间乙方具体补偿股份数量按以下公式计算确定：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）补偿期限内各年的预测净利润数总和拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量的90%，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，同济堂控股将以现金补偿。

（4）减值测试后的补偿事宜在利润补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对拟购买资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数认购股份总数，则乙方应另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补偿的股份数量=期末减值额本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量的90%，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，同济堂控股将以现金补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：现金补偿金额=另需补偿的股份数量本次发行股份购买资产的每股发行价格。

（5）乙方同意若甲方在补偿年限内有现金分红的，其计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的乙方获得的股份数。

（6）补偿实施时间如甲方重大资产重组于2016年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购事项须提交甲方2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若上述股份回购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则甲方将于相应年度的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知乙方，乙方应于接到甲方书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给甲方除拟购买资产现有股东以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占甲方相应年度的年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。

（7）其他安排前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应聘请会计师对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则同济堂控股将会满足监管机构届时提出的要求。