瑞财经 邓如菲 7月26日，深交所发布关于罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。
此前，罗博特科公告，公司拟采取发行股份及支付现金相结合的方式，收购建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴等境内交易对方合计持有的斐控泰克81.18%股权。同时，公司计划以现金支付方式收购境外交易对方ELAS所持有的FSG和FAG各6.97%股权。交易价格为10.12亿元。
目前，罗博特科已通过斐控晶微间接持有斐控泰克18.82%的股权，且斐控泰克通过其境外全资子公司持有FSG和FAG各93.03%的股权。此次交易完成后，罗博特科将实现对斐控泰克、FSG及FAG三家公司（以下统称目标公司）各100%的直接或间接控股。
此外，为支持此次收购，罗博特科拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过3.84亿元人民币。
申请文件显示，本次交易中目标公司100%股权评估值为160,000千欧元，评估增值率为9,915.09%；根据备考审阅报告，本次交易完成前，2022年度和2023年1-4月归属于上市公司股东的净利润分别为2614.20万元、431.48万元，基本每股收益分别为0.24元/股、0.04元/股；本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润分别为74.27万元、-538.57万元，上市公司基本每股收益分别为0.01元/股、-0.04元/股，较之前存在一定幅度的摊薄情形。
对此，深交所要求补充披露本次交易方案设计的合理性，本次交易是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。
罗博特科回复称，根据最近一年备考报告，本次交易完成后，公司盈利能力增强，资产规模、营业收入扩大，毛利率得到提升，资产负债率下降。2023年12月31日，上市公司资产总额将增加13.11亿元，由交易完成前的25.67亿元提升至交易完成后的38.79亿元，增幅51.08%；资产负债率从交易完成前的61.82%降低至交易完成后的53.94%，降幅12.74%。2023年度，上市公司营业收入将增加3.82亿元，由交易完成前的15.72亿元提升至交易完成后的19.54亿元，增幅24.32%；上市公司毛利率由交易完成前的22.85%提升至交易完成后的26.52%；归属于上市公司股东的净利润由7713.28增加至8614.71万元。
本次交易后公司备考2022年及2023年对应的每股收益分别为0.01元/股和0.69元/股，较本次交易前2022年和2023年基本每股收益0.24元/股和0.70元/股存在一定幅度摊薄的情形。
罗博特科表示，本次交易完成后，虽然上市公司每股收益存在一定幅度摊薄，但其毛利率得到提升、营业收入及资产规模扩大。通过丰富产品矩阵、横向业务布局，上市公司高端自动化装备的产品布局将在光伏电池、电子及半导体等领域的基础上，夯实并增强光通信、自动驾驶、消费电子、大功率激光器等领域的研发、生产和销售，通过完善产品矩阵，提升上市公司高端自动化装备业务的核心竞争力，实现“清洁能源+泛半导体”双轮驱动战略。
罗博特科成立于2011年4月14日，法定代表人为戴军，注册资本为1.1亿元，主营业务为研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（R2Fab）。
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