来源：长江商报 记者 徐佳 2024-07-31 07:45:51
通过资产重组，罗博特科（300757.SZ）将积极布局“清洁能源+泛半导体”双轮驱动。
日前，罗博特科发布修订后的重组草案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，合计作价10.12亿元购买苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克则通过境外SPV持有FSG和FAG（二者合称“ficonTEC”）各93.03%股权。上述交易完成后，罗博特科将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。
此次交易中，ficonTEC的股东全部权益在评估基准日时点的价值约为1.6亿欧元，折合人民币约为12.21亿元。
长江商报记者注意到，早在2020年，罗博特科就通过全资子公司斐控晶微参股ficonTEC布局光电子及半导体封装测试设备领域。如今实现对ficonTEC的全控，罗博特科意在进一步推进“清洁能源+泛半导体”双轮驱动发展规划的实现。
值得关注的是，2023年以来ficonTEC的盈利能力已经有了较大幅度提升。2022年和2023年，ficonTEC分别实现营业收入2.87亿元、3.82亿元，归属于母公司的净利润（净利润，下同）-62.61万元、2900.4万元。
收购ficonTEC股权实现全控
根据交易方案，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智等合计持有的斐控泰克81.18%股权，同时公司拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG（ficonTEC Service GmbH）和FAG（ficonTEC Automation GmbH）各6.97%股权。
目前，罗博特科通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，罗博特科将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。
与此同时，罗博特科还拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过3.84亿元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。
长江商报记者注意到，斐控泰克及境外SPV均为收购ficonTEC所设立的特殊目的公司。早在2020年，罗博特科就通过全资子公司斐控晶微参股ficonTEC布局光电子及半导体封装测试设备领域。不仅如此，在泛半导体设备领域，公司积极开展业务布局，于2023年年初立项并实施了半导体涂胶显影设备开发与研究项目。
作为本次交易的最终标的，ficonTEC是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子半导体的微组装及测试。
对于本次交易的目的，罗博特科表示，本次交易有利于快速提升公司在光电子封装测试设备领域的技术水平，加速公司在半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。
罗博特科还介绍，ficonTEC技术实力全球领先，所在细分行业国内稀缺，本次交易完成后，公司将打破国内相关高端设备被海外垄断的现状，解决光子器件封装领域关键设备 “卡脖子”问题，有利于实现高集成度光子器件产业链自主可控。
标的去年扭亏为盈2900万
不仅仅是业务上的契合，去年以来ficonTEC的盈利能力亦有大幅提升。
财务数据显示，2022年和2023年，ficonTEC分别实现营业收入2.87亿元、3.82亿元，净利润-62.61万元、2900.4万元。同期，斐控泰克则实现营业收入2.87亿元、3.82亿元，净利润-2261.11万元、899.62万元。
根据评估，本次交易中，斐控泰克全部股东权益账面值11.41亿元，评估增值1.5亿元，增值率15.07%。ficonTEC的股东全部权益在评估基准日时点的价值约为1.6亿欧元，折合人民币约为12.21亿元。
基于此，本次交易的价格合计约为10.12亿元，其中斐控泰克81.18%股权交易价格为9.27亿元，ficonTEC 6.97%股权交易价格为8510.37万元。
长江商报记者注意到，近几年来罗博特科自身的业绩也在持续向好。
数据显示，2019年初，罗博特科在创业板上市。上市首年，公司业绩达到最高峰，当期公司实现营业收入9.81亿元、净利润9988.1万元，同比增长48.96%、4.78%。但受疫情、行业竞争加剧等多方面因素影响，2020年和2021年，罗博特科分别亏损6727.07万元、4687.53万元。
直至2022年，罗博特科业绩恢复增长。2022年和2023年，公司分别实现营业收入9.03亿元、15.72亿元，同比增长-16.83%、74%；净利润2614.2万元、7713.28万元，同比增长155.77%、195.05%。
其中，得益于光伏电池技术路径由PERC转为TOPCON的大趋势，下游客户扩产需求井喷式增长，罗博特科把握行业发展机遇，大幅扩大业务规模，2023年营业收入规模实现大幅增长。同时，公司通过采取聚焦优质客户把控订单质量、加强精细化预算管理控制、持续推动标准化、模块化等降本增效手段，实现了整体经营效率的稳步提升。
2024年一季度，罗博特科实现营业收入2.63亿元，同比增长1.52%；净利润589.81万元，同比增长39.23%。
由于ficonTEC在2023年已经扭亏为盈，根据最近一年备考报告，经过测算，本次交易完成后，罗博特科盈利能力增强，资产规模、营业收入扩大，毛利率得到提升，资产负债率下降。
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