近日，有媒体报道，深圳创新投资集团（简称“深创投”）密集向被投企业提起回购诉讼。
查询相关平台公开信息可以发现，深创投自6月以来发布了8条诉讼法律服务招标信息，项目名称为“诉讼法律服务采购邀请函 ”，其中有6条是关于被投企业对赌失败、触发回购条款的，触发原因多为上市失败或未达业绩目标。
来源：招标与采购网
比如，7月19日发布的招标公告项目概况中写道：“我方于2020年12月向某项目公司投资6000万元，目前该项目已触发回购，企业现金流异常紧张，与投资人的业绩对赌全面触发，我方与实控人多次沟通回购事宜尚未达成一致，拟通过诉讼保障我方权益。”
创企因资金缺乏而无法履行回购，被机构提起诉讼的情形，近两年正在频频发生。
对赌回购不鲜见，一级市场“回购潮”来袭？
自2023年1月到2024年7月，深创投发起诉讼类招标合计38起，其中37起都是由投资项目退出纠纷引起。
据深创投官网介绍，深创投最新管理规模为4803亿元，管理着185只私募股权基金，已投资创投项目达1822个。执中数据显示，2023年，深创投已从18个项目中回购退出。
来源：深创投官网
回购条款或相关对赌协议，即VC与被投企业协定，若触发特定条件，企业需要从投资机构手中买回他们所持有的股份，投资机构由此实现退出。
回购触发的条件通常有：企业未能成功上市、未能达成某一里程碑事件、业绩未达目标、出现重大违规情形等。
回购的价格则通常事先约定，投资人有权要求被投企业按照投资利率的8%~20%来回购公司股权，或以最新一轮融资后的企业估值进行回购。
清科研究报告显示，2023年中国股权投资市场退出同比下降9.6%的情况下，回购退出的数量逆势增长27.2%。
广东省创业投资协会秘书长肖飞对《证券时报》表示，“我了解到的，不少机构都有30%~40%的被投企业触发了回购协议，这还只是中小机构，头部机构里需要回购股权的创业企业肯定更多。”
压力层层传导，诉讼两败俱伤
肖飞称，对于深创投这类国有投资机构，“最重要的不是投资款项能否拿回来，而是从投资到退出整个流程都必须合规。”
提起诉讼，一方面是为了给出资人以交代，另一方面也是一种尽职免责行为。
有业内人士透露，“能回购的应该在启动司法程序之前就回购了。GP对被投企业发起回购诉讼，很大程度上也是受到来自LP的压力，到期不想办法拿回来钱，下一步可能就是GP被LP起诉未尽到勤勉尽责义务。”
上海市创业投资行业协会副会长章苏阳观察到，近两年几乎所有基金都要求企业签对赌或回购协议，“以往一般是公司层面回购，现在逐渐延伸至企业家个人回购了。”
有越来越多的创业者因无力履行回购条款而背负沉重债务，成为“老赖”，被困在与VC签订的对赌协议中。
GP对风险容忍程度的弱化，致使LP迫不得已地向创企施压。
创企被投资机构起诉后，其股权将被冻结，随之而来的可能还有银行中止贷款、债权人追责等。企业本来就面临经营不善、资金缺乏等困局，无法履行回购条款，加之诉讼带来的影响，一些创业者可能面临强制执行，企业可能也面临破产。
这种情况下，投资机构即便胜诉，也无法追回前期投入的钱款，只能拿到前述被冻结的股权。
广东信达律师事务所高级合伙人洪灿认为，“因企业无力回购而走法律途径，无论对企业还是对投资机构，以及整个经济体，都是一种伤害。”
如何解开对赌的“结”？
对赌回购条款一直饱受各方争议。
有人认为，当前风险投资机构对保本、高回报的期望有些过热了。
业内人士对《每日经济新闻》表示，“当风险投资附加了回购责任时，其本质已偏离了传统意义上的风险投资，转而成为一种带有回购条款或保底承诺的股权投资。这种转变不仅给企业创始人带来了巨大的压力，也可能影响到整个投资生态的健康与可持续性。”
由于被投企业通常回购能力有限，风投机构与被投企业签订对赌协议、回购条款，不能看作是为自己“买保险”。对赌只是一种投资工具。
创新是推动我国经济发展的第一动力。创企在创新驱动发展中发挥着堪称中流砥柱的作用。但创新创业本身就是充满曲折和风险的，机构不能过度地期望创企在短时间内取得特定成就，或许应当多一些耐心。
今年4月30日召开的中共中央政治局会议提出了“壮大耐心资本”的理念。越是推动高质量发展，就越需要壮大耐心资本。
人民币基金在2015年迎来了成立高潮，经过了3+2、5+2的存续期，近年正是高潮期成立的一大批基金的退出期。从深创投的诉讼信息来看，近期被提诉的创企被投时间确实集中在2017年前后。
国有资本应该起到耐心资本的表率作用。各地区政府引导基金都开始了对“耐心资本”的积极探索。
今年6月，上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）其合伙协议经LP协商后拟进行修订，主动将基金延期。其中，有限合伙的存续期由10年延长至12年，投资期由“有限合伙成立之日起5年内”延长至“有限合伙成立之日起7年内”。
在呼吁耐心资本的同时，拓宽退出渠道，解决“退出难”问题也是调解对赌困局的重要方式。
退出是创投资本“募投管退”的核心环节，也是LP成为耐心资本的重要一环，然而却是创投行业面临的最大痛点与难点。目前，主流的退出方式有IPO、股权转让、回购、并购、清算等。
在畅通退出渠道方面，全国政协委员张懿宸提到，一种可行的措施是鼓励企业通过被并购或重组方式登陆A股市场，或引导其在港股市场上市。
为促进创企在港股上市，港交所方面传达了一系列积极信号。港交所近年完善了18A、18C章节，促进生物科技、特专科技公司登陆港交所。
目前已有65家生物科技公司透过18A上市，IPO融资额超过1200亿港元，再融资超过800亿港元。但据LiveReport大数据显示，截至2024年7月30日，65家18A公司仅有4家公司高于发行价，93.8%的公司已经破发，即最新股价低于发行价格，并且其中超过80%的公司跌幅超过50%，这意味着投资18A的二级市场投资者大多面临巨幅亏损。
18C章节于2023年推出，目前已有两家18C公司：晶泰科技（2228.HK）已于今年6月13日正式在港交所挂牌；黑芝麻智能（2533.HK）今日（7月31日）开始招股，至8月5日结束，并计划于8月8日正式挂牌。
在这一场泡沫破灭中，总要有人为此承担。各方为难，如何破局？
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