聊一聊“科八条”发布后的并购重组.......

2024年6月19日，中国证监会主席吴清在陆家嘴论坛所提资本市场相关业务中多次提到并购重组，支持上市公司加强产业横向、纵向整合协同。同日，中国证监会发布《关于深化科创板改革、服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科创板八条”），旨在进一步强化科创板的“硬科技”定位，加大力度支持并购重组，鼓励科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。 目前，“科创板八条”在推动科创板企业并购重组方面亦已初显成效。本文梳理了近期科创板并购重组最新政策，并罗列了“科创板八条”发布以来上市公司并购案例，以供参考。

一

近期科创板并购重组新规汇总

1、2024年4月4日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）。

2、2024年4月30日，上海证券交易所修订《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，涉及科创板修订内容主要包括：扩大科创板小额快速机制适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日，切实提升审核效率，明确市场预期。

3、2024年6月19日，中国证监会发布《关于深化科创板改革、服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，其中涉及科创板并购重组相关措施如下：

（1）优化科创板上市公司股债融资制度。

建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。严格再融资审核把关，提高科创企业再融资审核效率。探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，支持再融资募集资金用于研发投入。推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。

（2）更大力度支持并购重组。

支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力。

（二） “科创板八条”发布以来的并购案例

“科创板八条”出台后，并购重组市场呈现出新的活力，科创板上市公司并购快速升温。芯联集成、纳芯微、艾迪药业、富创精密、希荻微、泽璟制药等6家科创板上市公司接连发布并购重组方案，彰显市场对政策的积极响应。

近期，普源精电完成了今年首个过会的科创板并购重组项目，充分体现“科创板八条”政策红利的实质性释放。

下面小编带大家了解“科创板八条”发布以来的一些并购案例：

（一）“科创板八条”后并购重组注册第一单——普源精电(688337.SH)收购耐数电子67.7419%股权

2024年7月17日，普源精电披露《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》，本次发行股份购买耐数电子67.74%股权并募集配套资金事项获证监会同意注册。普源精电本次交易从上海证券交易所受理到过会仅用时53天，从公司提交注册到注册生效仅用时7天在目前的监管环境下是非常快的。

该交易基本要素如下：

交易形式	发行股份购买资产并募集配套资金
交易概述	普源精电拟通过发行股份的方式向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方购买耐数电子67.7419%股权。交易价格为2.52亿元，并募集配套资金，募集资金不超过0.5亿元。
评估增值率及交易价格	以收益法作为标的资产的最终评估结果，增值率为965.83%。经协商，耐数电子67.7419%的股权交易作价为25,200万元。
业绩承诺	耐数电子在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于0.87亿元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于0.15亿元。 若耐数电子实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向普源精电进行业绩补偿。
协同效应	通过本次交易，能够整合耐数电子整体解决方案能力和技术研发优势，助力公司加速实现从硬件为主的电子测量仪器供应商到综合解决方案提供商的转型升级。   本次交易将增强公司技术与产品的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应。

（普源精电(688337)收购耐数电子67.7419%股权交易结构图）

值得一提的是，普源精电以近10倍溢价收购耐数电子67.74%股权，不仅体现了公司对技术协同和市场拓展的强烈信心；也充分反映出当下科创板并购重组政策对高技术企业估值的包容性，为上市公司通过整合资源实现创新驱动发展提供了有力支持。

（二）“科创板八条”发布后已披露的并购重组方案概要

1、芯联集成(688469.SH)收购芯联越州72.33%股权——“科创板八条”后首单收购未盈利资产

项目	具体内容
资金来源	自有资金及发行普通股支付
交易概述	芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的未盈利资产芯联越州72.33%股权。
评估增值率及交易价格	标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
业绩承诺	无
协同效应	芯联越州与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
交易进展	披露预案时间	2024年6月22日
	当期阶段	董事会审议通过

2、艾迪药业(688488.SH)收购南大药业31.161%股权

项目	具体内容
资金来源	自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）
交易概述	艾迪药业拟通过支付现金方式购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷和姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权。
评估增值率及交易价格	以收益法作为标的资产的最终评估结果，增值率为379.47%。经协商，南大药业31.161%的股权交易作价为14,957.28万元。
业绩承诺	无
协同效应	南大药业系上市公司下游客户。本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，有助于发挥产业协同作用。
交易进展	披露草案时间	2024年6月26日
	当期阶段	董事会审议通过

3、纳芯微（688052.SH）收购麦歌恩79.31%股权

项目	具体内容
资金来源	自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）
交易概述	艾迪药业拟通过支付现金方式购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷和姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权。
评估增值率及交易价格	以收益法作为标的资产的最终评估结果，增值率为379.47%。经协商，南大药业31.161%的股权交易作价为14,957.28万元。
业绩承诺	无
协同效应	南大药业系上市公司下游客户。本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，有助于发挥产业协同作用。
交易进展	披露草案时间	2024年6月26日
	当期阶段	董事会审议通过

4、希荻微（688173.SH）收购Zinitix30.91%股权

项目	具体内容
资金来源	自有资金和/或自筹资金
交易概述	希荻微拟通过二级全资子公司HMI收购韩国上市公司Zinitix（目前未盈利）30.91%的股权。
评估增值率及交易价格	210亿韩元（折合人民币约1.09亿元），定价较Zinitix2024年7月11日收盘价溢价约9%。
业绩承诺	无
协同效应	本次交易将有助于公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强公司持续经营能力与市场竞争力。
交易进展	首次披露时间	2024年7月15日
	当期阶段	董事会审议通过 2024年7月30日召开股东大会

5、富创精密（688409.SH）收购亦盛精密100%股权

项目	具体内容
资金来源	自有资金及自筹资金
交易概述	富创精密拟向公司实际控制人郑广文、公司第一大股东沈阳先进、北京亦芯等8名交易对方购买持有的亦盛精密（目前未盈利）100%股权。
评估增值率及交易价格	本次交易正在进行审计评估，交易金额尚未确定，预计不超过8亿元。
业绩承诺	若本次交易顺利实施，拟对标的公司2024年至2026年三年累计净利润出具业绩承诺。
协同效应	标的公司在产品、客户和技术等方面与公司具有较强的业务协同，本次交易符合公司致力打造半导体零部件平台的战略定位。
交易进展	首次披露时间	2024年7月15日
	当期阶段	董事会审议通过

6、泽璟制药（688266.SH）收购GENSUN36.43%股份

项目	具体内容
资金来源	自有资金
交易概述	泽璟制药全资子公司香港泽璟拟落实执行2022年1月19日签订的《关于璟尚生物制药公司之协议书》，基于公司2022年第一次临时股东大会的授权，拟收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN持有的GENSUN （目前未盈利）36.43%股份。
评估增值率及交易价格	GENSUN的整体估值为9,027.93万美元，根据协议约定标的股份作价为3,288.87万美元。
业绩承诺	无
交易进展	首次披露时间	2024年7月13日
	当期阶段	董事会审议通过

这些案例充分展示了“科创板八条”发布后，科创板上市公司在并购重组领域的活跃态势。在监管层的积极政策驱动下，硬科技领域的并购重组活动迎来了崭新的增长契机。随着科创板并购案例的逐步积累和实践深化，这不仅为政策提供了实证基础，也将进一步促进并购重组政策的细化与完善，以助力科技创新企业发展。

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