$科林电气(SH603050)$从最初要约收购到换届选举再到如今科林电气的高管对簿公堂，科林电气围绕控制权的大戏一出又一出，本人本来就是单纯吃瓜群众一枚，奈何曾在上市公司证券部待过较长一段时间，这次科林电气董秘的遭遇也确确实实触及了自己的擅长的领域，刚好前段时间要约完了一直有关注这个公司，看着外面各种疯言疯语、谣言四起，忍不住也要从上市公司实务操作来讲一讲这其中不为人知的事实。
阻扰股东行使权利，科林电气的股东大会不是最高权利机关了？
整个事件看下来，第一个最让我震惊的是同样作为股东身份的两位公司高管李砚如以及屈国旺在转让自己股份，行使股东权益的时候，竟然能被董事长阻拦，这不摆明说这公司的股东行使权利还得经过董事长或者董事会审核通过才可以，等于说我们这些散户卖出股票还得公司董事会开会通过，股东大会在科林电气这里就不是最高权利机关了呗，属实有点倒反天罡。所以说，从上市公司的角度，股东行使权利，无论是董事会还是董事长，都没有权利干涉，要说有权利干涉也得是股东大会。高管李砚如以及屈国旺在转让股份的时候，上市公司无论是董事会还是证券部应该予以协助，要不人家股东直接告到监管部门那里去，董事会或者董秘一定是要受处罚的，股东的权利都敢侵犯，开玩笑呢！
私盖董事会章被起诉，一个字：冤！
虽然现在大A表现很差，股民纷纷严厉谴责上市公司，怪上市公司不做事，这里面董秘当然首当其冲。但实际上董秘干的活风险真的很大，尤其是这几年监管部门在严抓上市公司质量以来，动不动就处罚，稍为有一点不合规的地方，都恨不得要以“欲加之罪何患无辞”的态势来对待董秘，毕竟公司的高管处罚了，他们还可以找其他工作，而董秘不行，被处罚了就很难吃资本市场这口饭。这种情形下董秘涉及到信披与合规的事情，都是首要的，即使股价跌到地了都没有上市公司合规重要。
讲了一堆其实就是想说科林电气董秘在公司触及应披露事项上，尤其是重要事项上，她必须要披露，要不她就得吃监管函，就得被处罚，很显然公司副董事长李砚如、董事兼总裁屈国旺与海信签订的《股份转让协议》以及《股东协议转让过户完成公告》就是属于这样两份重要的应披露文件，但是《股份转让协议》很顺利披露出来了，《股东协议转让过户完成公告》却迟迟发不出来，因为公司董事长在阻扰给高管李砚如以及屈国旺转让股份所需文件加盖董事会的章。当时这个股权转让散户都知道，并开始在e互动上提问进展事宜，也就是说董事会不赶紧给李砚如以及屈国旺两位股东盖章，监管部门关注到的话就要发函处罚了。
在这个背景下，董秘就只好盖董事会的章，让这两个股东赶紧行使权利，自己也好赶紧对外披露，一是自己做到尽责义务，二来维护了包括李砚如以及屈国旺在内一众股东权益。总结来说，整个事情就是董事长为了阻拦两个股东行使权利，在不顾被处罚的风险也要拉着董秘一起，但是董秘为了不被监管处罚，就履行自己应尽职责，而这就成了各大媒体口中的“叛徒”还要被起诉，属实很冤！
私盖董事会章，顶格处罚就按违反公司内部用章流程来定
今天看到各路报道，又是律师又是资本市场资深人士说，董事会章的加盖都应该通过董事会决议。看到这不免笑死，笑这些所谓的资深人士一点实战实务经验都没有。举个最简单的例子，科林电气在6月27日发布的《关于要约收购期满暨股票停牌的公告》，这个公告的落款就是石家庄科林电气股份有限公司董事会，而上市公司证券部在发布公告的时候，除了要发一份披露的原文以外，还要把加盖董事会章公告电子版给交易所备案，这种盖董事会的章难道也要董事会审议决议吗？答案肯定是不，这在整个A股上市公司都是这么操作的，只有那种形成董事会决议的公告，才可能涉及董事会审批，所以说董事会的章并不是董事会决议通过才可以用的，按照我之前在上市公司董秘办对董事会章的管理经验，其实这个章就证券事务代表或者董秘来保管，平时发公告盖一盖，根本没有董事会审议过了才能用这一说。现在控制权争夺了，才拿章来挑事。
回到科林电气董秘的操作，股东李砚如以及屈国旺在股份转让时要对《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》加盖董事会章，首先这份东西不需要披露，更不用董事会审议，所以董秘盖这个章按照过往用章惯例就不会经过董事会决议才用。其实很简单，如果非得说董秘私盖董事会章，那是不是公司得有规章制度说每一次盖董事会章都要董事会审议通过，或者过往每一次盖章都默认通过董事会才盖的，显然不是嘛！所以这个事情，外部也有很多懂的律师说了，就是控制权转移前的垂死挣扎把戏，构不成实质处罚事实，顶格就给董秘来个违反公司内部用章流程。
没有正当的程序何来--司--法--的公正
其实谈这个点估计比较敏感，但是也是等于抛出一个疑虑给大家来论道论道。这次董秘在发布会说当地法--院是7月16日立--案，但是立即就确定开--庭时间为2日后的7月19日，我看很多媒体在质疑这个立--案到开--庭的时间，自己就去网上查了常规的--立--案到开--庭的流程。
关于收到传--票后提出答辩状的时间，根据《诉讼法》第一百二十五条的规定，人--法--民--院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状。这意味着从被告收到传票开始，他们有十五天的时间来准备并提交答辩状。
结合网上媒体曝光的传票，时间还真的对得上了，至少说明董秘没撒谎，那剩下是谁的问题，就不言而喻了。我只是好奇是谁这么大势力在背后推动--司--法—department都不按程序来走了。这时候突然觉得si fa 阴霾下，个人光芒难显。
$科林电气(SH603050)$
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