汉马科技及相关子公司协同预重整/重整分析研判

针对进入预重整和重整程序的上市公司，笔者根据国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及沪深两市股票上市规则，并结合自身在破产与债务重组方面的经验，对汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科技”或“公司”）及相关子公司协同预重整/重整进行分析研判。

一、汉马科技及相关子公司预重整/重整受理情况

以上，截至目前,汉马科技与芜湖福马尚在预重整阶段，福马电子、福马零部件、星马专汽、华菱汽车四家公司已经转入重整程序。

二、影响汉马科技预重整和重整的关键退市指标

（一）财务类强制退市指标边缘徘徊

1、连续四年亏损，2023年股东权益（净资产）转负

从过去五年营业收入及净利润指标看，汉马科技盈利能力始终堪忧，连续四年净利润持续为负，虽然2023年在保持营业收入微幅增长情况下净利润亏损幅度有所收窄，但净资产（股东权益）已经由正转负，触发财务类强制退市预警（以下金额数据单位均为：人民币元）。

此外，审计机构在汉马科技2023年度审计报告认为“公司持续经营能力存在不确定性”，根据上交所上市规则，符合其他其他风险预警之情形。

2、营业成本高居不下，扭亏深陷困局

根据汉马科技过去五年的财务数据，公司营业收入始终在覆盖营业成本边缘，甚至2022年出现营业收入无法覆盖营业成本的情况，毛利微薄，加之各项费用支出，公司难逃亏损局面。

根据2023年年报“管理层讨论与分析”，公司仍然面临上游成本部件采购成本及各项制造费用压力，同时因下游需求及市场占有率不足，公司尚无法有效实现规模经济效益。如预重整/重整程序仅在财务层面缓解公司债务压力，仍然无法解决产业难题和企业自身的经营困局，只有产业投资人对接引入技术或上下游资源才能从根本改善公司经营基本面。

3、直销与经销商渠道销售毛利率差异巨大，经销商渠道销售毛利率为负

根据2023年报显示，汉马科技按照销售模式对收入划分，经销商收入35.18亿，占比主营业务收入95%以上，毛利率为负，-2.22%；直销1.77亿，毛利率38.52%。

而汉马科技2023年度主营业务收入3,695,715,817.07元，其中关联方销售收入2,346,985,740.93元，关联销售占比63.5%。可见，经销商销售一半以上为关联销售。关联销售前三名公司分别为万物友好运力科技有限公司、浙江远程智通科技有限公司和山西吉利新能源商用车有限公司，均为受同一母公司(或股东)控制，其财务数据不纳入上市公司合并报表范围。因尚无法判断经销商中第三方及关联方的毛利分部数据，无法判断公司与关联经销商的定价是否公允。如毛利未有显著改善，且关联经销商渠道下利润分配规则尚无调整，想要覆盖成本及费用支出仍存在巨大挑战，短期内难以实现净利层面扭亏为盈。

4、主要控股、参股公司基本均处于亏损状态

除天津星马外，2023年报披露的汉马科技的12家主要控股、参股公司几乎均处于亏损状态，其中协同进入重整/预重整程序的五家公司福马电子、福马零部件、星马专汽、华菱汽车、芜湖福马净利润均为负，且福马电子净资产为-259万。

（二）尚未触及交易类强制、规范类及重大违法类强制退市红线

笔者查阅汉马科技相关交易记录、信息披露，结合《上海证券交易所股票上市规则》等，汉马科技尚未触及交易类强制、规范类及重大违法类强制退市红线。

但在公司预重整/重整期间保持对其他退市指标的关注，尤其是在持续亏损的情况下。

三、其他影响预重整/重整中的因素

（一）汉马科技取得重整“路条”尚需时日

ST上市公司取得重整路条至少需要经过以下程序：

1.当地政府向管辖法院书面表示同意上市公司重组并出具维护社会稳定预案；

2.管辖法院对上市公司重整申请进行实质审查后致函当地政府表示拟同意受理并逐级上报最高院批准；

3.当地省级人民政府致函证监会知会该上市公司拟进入重整程序，并表示支持；

4.证监会函复该省级人民政府表示知晓该事项，同时致函最高法院表示已经了解该上市公司相关情况并由其依法处理；

5.最高院根据证监会的来函和下级法院的请示决定是否受理该上市公司重整申请；

6.管辖法院收到最高院同意受理该上市公司重组申请的批复后函告当地政府，同时裁定该上市公司重整。

从上述程序可以看出，ST上市公司申请正式进入重整光取得重整“路条”至少需要取得地方政府、法院、监管支持，以及最高法和证监会的同意。汉马科技自2024年2月启动预重整程序，截至本文发稿之日，尚未正式进入重整程序，能否进入重整程序尚具有不确定性。

（二）控股股东对汉马科技预重整/重整的影响

2020年，浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车”）入主汉马科技。2020至2023年合计亏损42.84亿元，今年一季度再亏0.74亿元。新股东入主后，汉马科技经营情况并无改善。2023年4月汉马科技公告，拟以发行股份方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金，旨在整合集团客车业务，2023年9月公告该交易终止。可见吉利商用车对汉马科技的资源整合迫在眉睫，而本次6家公司同时进入重整/预重整，也是对汉马科技及主要控股公司财务及产业层面整合的最终落地方案。

根据非官方信息，目前汉马科技重整招募投资人情况，已经缴纳投资意向保证金的主体共33家，其中1家报名汉马科技的产业投资人，即控股股东吉利商务车，另外32家报名财务投资人。

另，根据2023年报披露，控股股东增持计划：公司控股股东吉利商用车计划在未来6个月内(即2024年2月8日至2024年8月7日)，通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，本次增持股份数量不超过公司已发行股份总数的1.98%，增持金额不低于人民币3,000.00万元，不高于人民币6,000.00万元。截至2024年5月27日，吉利商用车持股比例已从2024年底的28.01%增至29.02%，履行增持计划吉利商用车持股比为30%。控股股东增持一方面起到提振市场的作用，表示对上市公司未来经营的信心，另一方面，不排除吉利商用车通过此方式进一步巩固对汉马科技的控制权，避免在预重整/重整引入投资人带来的其他变量。

四、汉马科技预重整/重整走向展望

（一）六家公司协同预重整/重整，四家子公司率先进入正式重整程序，将加速汉马科技取得重整“路条”，提高重整成功的确定性

根据公司年报，汉马科技为子公司提供大量担保融资，单独对汉马科技或其他主体进行预重整/重整，显然无法实现整体债务减负的目的，而协同重整可以更全面解决下层实体经营公司的债务问题。此外，协同重整及招募投资人可以在财务及产业升级方面同时引入资源，改善各公司经营，且各公司间预重整/重整程序间协同但不必然牵制，可以更为灵活推进程序。

更值得注意的是，如仅对单体子公司重整，必然导致上市公司核心资产因引入投资人而部分或全部被动剥离上市公司主体，而协同重整可以在保留上市公司“壳资源”的同时，最大程度将对外股权投资的价值保留至上市公司。而目前四家子公司已经率先转入重整程序，或将一定程度上“裹挟”相关监管机构，在审批上市公司进入重整程序时，通盘考虑整个集团公司通过重整挽救公司价值的必要性，加速汉马科技取得重整“路条”，提高重整成功的确定性。

（二）资本公积转增股份，以引进产业及财务投资人同时偿还债务

根据财务重整的一般规则，公司可通过实施资本公积转增股份的方式引进产业、财务投资人和优化债务结构。公司实施资本公积转增的股份不向原股东分配，全部用于引进产业、财务投资人和清偿债务。其中，由投资人以一定的对价受让部分转增股份，受让对价用于支付破产费用、偿债和补充公司现金流；剩余部分的股份用于向债权人分配，以股抵债。

截至2023年末，汉马科技总股本654,314,884股，资本公积3,161,920,979.31元。根据《公司法》规定，法定资本公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，据此，根据公司法规定满足留存最低标准的情况下，可用于转增股份数额为2,998,342,268.31元，如实施资本公积转增股份，最多可实现每10股转增14.58股。

汉马科技留存的资本公积，可通过转增股份，一部分由投资人受让，并且以投资人支付的对价用于支付破产费用、补充流动性并进行偿还债务；剩余部分可直接用于偿还债务，进一步提高债权人的预期清偿率，优化公司负债结构。

五、小结

从现有上市公司重整案例观察，汉马科技预重整/重整最大亮点无疑在于上市公司协同核心子公司共同推进预重整/重整程序。如后续不出现其他触及退市红线情形的“黑天鹅”事件，汉马科技通过资本公积转增股份与债务豁免优化负债结构，同时协同推进核心子公司完成重整，具备顺利完成财务重整且“保壳”成功的可能。