“面值退市”老规则遇新现象：非ST公司密集告警 专家建议适时优化

今年以来沪深市场“面值退市”公司数量已创历史新高。作为一项运行已逾14年的“老规则”，面值退市发挥着越来越重要的市场出清功能。如在今年的案例中，近九成属于ST类公司，其重大风险暴露后，市场投资者的用脚投票加速了这些问题严重公司的“退场”。

同时，包括多家百亿级市值公司在内，也有一些非ST公司已触发或正面临“面值退市”的风险。其中，有相关公司高管在接受财联社记者采访时认为：公司股价跌破1元的因素可能也包括市场情绪波动下的错杀，而在20个交易日的时间窗口内，往往来不及实施资产重组、再融资等可根本性改善企业现状的资本运作。

面对这类非ST公司的自救难题，有法律专家建议，适时引入新公司法“无面额股”机制，给予达到一定要求公司进行灵活调整的空间。也有公司高管建议优化制度安排，对非ST公司提供更为充裕的考察时间。

（说明：现行交易类退市规则写作“1元退市”，但部分上市公司公告仍延用“面值退市”，其作为原规则概念已成市场约定俗成提法，故本文统称“面值退市”。）

再参照美股市场，据法律专家的相关研究文章，以纽交所为例，其“1美元退市”标准是连续30个交易日都跌破1美元，而后对触发这一条件的企业给予了6个月的补救期，若企业补救措施奏效，在补救期内股价连续30个交易日高于1美元，则可免于退市。

专家：适时引入新公司法“无面额股”机制

“面值退市”并非本次资本市场改革推出的新规则，而是在沪深市场已运行十余年，有着丰富的案例，迄今也进行了多次调整和完善。

而在当前的大环境、新情况下，除上市企业外，一些市场专业人士也对面值退市规则的进一步优化提出了新的思考。

锦天城律师事务所高级合伙人裴礼镜律师向财联社记者指出：面值退市除参考借鉴境外经验外，还有一个法律层面的渊源即前版《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定，其遵循的是公司资本充实原则。

而在今年7月起施行的新《公司法》中，又新增了“无面额股”的概念：公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

可见，监管的态度除了确保面值退市制度的有效性外，也看重上市公司的基本面，包括其核心竞争力和业绩。如前文所述建车B虽通过缩股暂时避免了面值退市，但由于基本面迟迟无法改善，到今年又触发了市值退市。若是基本面没有实质性改善，该退市的终究还是会退市。

对此，有市场专家建议，对于非ST，良好遵守各项规范且具备一定持续经营能力的上市公司，因股价低迷有跌破1元风险的，可尝试给予其实施缩股的选择。如此既不会冲击面值退市加速问题严重公司出清的基本功能，也可兼顾各方利益诉求。

譬如，在近期的非ST公司面值退市案例中，股票退市除造成股东的损失外，作为其股权质押质权人的部分金融机构其实也将面临更多不确定性的风险。

专家还指出，当前制度安排其实也考虑到了在极端外部环境下，上市公司批量触发交易类退市指标的问题，沪深市场《上市规则》关于交易类退市的规定中均明确：证券市场出现重大异常波动等情形的，本所可以根据实际情况调整本条（本节）规定的指标。

这其实就是在区分，哪些是上市公司自身的内在因素，哪些市场等外部因素导致的触发交易类退市——专家提示道。