香雪制药持有花城创投21%的股权

广州市香雪制药股份有限公司 关于公司投资合伙企业及子公司受让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

  广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）以有限合伙人身份（LP）与其他八名有限合伙人及一名普通合伙人共同投资广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“花城创投”或  “合伙企业”），公司以现金出资 10,000 万元，占花城创投 21.2721%的份额。

  公司以全资子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司（以下简称“香雪健康”），与其他投资人共同受让广州佳得股权投资基金管理有限公司（以下简称“佳得基金”）原股东持有的佳得基金 100%的股权，公司将以 540 万元价格受让广州佳都投资有限公司（以下简称“佳都投资”）持有的佳得基金 18%的股权。

  本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司名称：广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）

社会信用代码：91440101MA5AUTE236

注册资本：47,010 万元

企业类型：合伙企业(有限合伙)

地    址：广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 841 室

经营范围：创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

执行事务合伙人：广州佳得股权投资基金管理有限公司

公司拟以有限合伙人身份（LP）与其他八名有限合伙人及一名普通合伙人共同投资花城创投，其中普通合伙人为佳得基金，花城创投出资主体及出资情况如下：

单位：万元

合伙人姓名/名称

   

合伙人类别

   

出资方式

   

认缴出资额

   

占全体合伙人认缴出资总额的 比例(%）

   

广州佳得股权投资基金管理有限公司

   

普通合伙人

   

货币

   

10

   

0.0213%

   

佳都新太科技股份有限公司

   

有限合伙人

   

货币

   

13,000

   

27.6537%

   

金发科技股份有限公司

   

有限合伙人

   

货币

   

10,000

   

21.2721%

   

广州市香雪制药股份有限公司

   

有限合伙人

   

货币

   

10,000

   

21.2721%

   

广州星河湾创业投资有限公司

   

有限合伙人

   

货币

   

4,000

   

8.5088%

   

西藏博鼎企业管理有限公司

   

有限合伙人

   

货币

   

3,000

   

6.3816%

   

广州市华安达实业有限公司

   

有限合伙人

   

货币

   

2,000

   

4.2544%

   

广州宝华投资管理有限公司

   

有限合伙人

   

货币

   

2,000

   

4.2544%

   

广州立白投资有限公司

   

有限合伙人

   

货币

   

1,500

   

3.1908%

   

广州尚东资产管理有限公司

   

有限合伙人

   

货币

   

1,500

   

3.1908%

   

合计

   

-

   

-

   

47,010

   

100.00%

   

1、公司名称：广州佳得股权投资基金管理有限公司

社会信用代码：91440101MA5AKF2P27

法定代表人：李冬松

成立时间：2017 年 10 月 18 日

注册资本：3,000 万元

企业类型：其他有限责任公司

地    址：广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-C3565

经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

私募基金管理人登记编号：P1067932

2、佳得基金2018年主要财务数据

具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对佳得基金进行了审计，并出具标准无保留意见的《广州佳得股权投资基金管理有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕7-3号）。佳得基金主要财务数据如下：

单位：元

关联方企业名称

   

2018 年度主要财务数据

   

总资产

   

净资产

   

主营业务收入

   

净利润

   

广州佳得股权投资基金管理有限公司

   

30,552,745.36

   

27,255,821.28

   

0

   

-2,624,868.7

9

   

3、佳得基金的评估情况

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广州佳得股权投资基金管理有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 17-001 号），按成本法（资产基础法）评估，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营前提下，佳得基金评估前资产总额为 3,055.27 万元，负债总额为 329.69 万元，净资产为 2,725.58 万元；评估后资产总额为 3,053.94万元，负债总额为 329.69 万元，净资产价值 2,724.25 万元，评估减值 1.33 万元，减值率为 0.05%。

4、受让佳得基金股份价格

公司全资子公司香雪健康与西藏佳都创业投资管理有限公司、金发科技股份有限公司﹑广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)，共同受让佳得基金原股东广州佳都投资有限公司﹑广州佳都汇科技企业孵化器有限公司持有佳得基金100%的股权。本次股权转让对价依据审计、评估值，同时考虑佳得基金设立及申请私募基金管理人牌照等发生的前期费用情况，以及其他投资人协商约定，同意佳得基金100%股权转让对价总值为3000万元，香雪健康将以540万元价格受让佳都投资持有佳得基金18%的股份。

广州佳得股权投资基金管理有限公司股权转让前后股东变更情况：

单位：万元

股东名称

   

本次转让前

   

本次转让后

   

认缴出资额

   

占注册资本比例

   

认缴出资额

   

占注册资本比例

   

广州佳都投资有限公司

   

2,850

   

95%

   

0

   

0

   

广州佳都汇科技企业孵化器有限公司

   

150

   

5%

   

0

   

0

   

西藏佳都创业投资管理有限公司

   

0

   

0

   

720

   

24%

   

金发科技股份有限公司

   

0

   

0

   

540

   

18%

   

广州香雪健康产业股权投资管理有限公司

   

0

   

0

   

540

   

18%

   

广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)

   

0

   

0

   

1,200

   

40%

   

合计

   

3,000

   

100%

   

3,000

   

100%

   

注：具体转让进度将视佳得基金工商变更及基金业协会备案等办理的情况。

5、佳得基金核心团队人员简介：

童红梅，首席执行官，人大管理学学士，威尔士大学硕士，清华 EMBA，注册会计师，注册税务师；曾任广东中科招商高级副总裁、广西中科创新总经理、中科零壹董事长，九鼎投资投资总监等；拥有 10 年股权投资经验，14 年在银行，事务所和企业的工作积累，擅长股权投资及创新业务，是零壹金服、广西中科主要发起人之一，具有运营管理政府引导基金，市场化母基金的实战经验，拥有多个股权项目的成功投资与并购案例经验。

毕垒，首席投资官，新西兰基督城理工学院管理学研究生，曾任粤科金融集团创投部总监、广州科创国发基金董事常务副总经理；拥有 10 年股权投资经验，曾在粤科金融与广州国发旗下创投板块任管理职务，积累了丰富的行业资源，熟悉股权投资与并购全流程工作，同时擅长股权类基金的运作管理；拥有多个并购项目的成功操作经验。

周晓霞，首席风控官，材料学工学硕士；曾任粤科金融集团投资总监，融捷投资控股集团董事长助理，投资管理部总经理等；具有 16 年丰富的投融资及组建基金的能力与经验。具有丰富的投融资、资本运营及企业购并重组等实操经验，熟悉相关政策与法规，并亲自运作过多起公司 IPO 上市。有发起组建私募股权基金及基金全盘募、投、管、退管理的经验和经历。曾参与省政府各厅代管资金及政府引导基金的发起及项目投资工作。

上述事项已经公司于2019年1月18日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，公司董事会授权公司董事长签署相关文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

社会信用代码：91440101731566630A

法定代表人：刘伟

成立时间：2001 年 9 月 30 日

注册资本：161,878.992400 万元

企业类型：股份有限公司

地    址：广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房

经营范围：计算机技术开发、技术服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广播电视及信号设备的安装；通信线路和设备的安装；智能化安装工程服务；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。

前5大股东：广州佳都集团有限公司持有10.33%股份；重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)持有8.66%股份；堆龙佳都科技有限公司持有6.32%股份；广州市番禺通信管道建设投资有限公司持有4.68%股份；广东粤财信托有限公司-堆龙佳都可交换债投资(1期)集合资金信托计划持有4.37%股份。

社会信用代码：91440101618607269R

法定代表人：袁志敏

成立时间：1993 年 5 月 26 日

注册资本：271,678.4786 万元

企业类型：股份有限公司

地    址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号

经营范围：塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发。

前 5 大股东：袁志敏持有 18.79%股份；熊海涛持有 7.96%股份；金发科技股份有限公司－2016 年度员工持股计划持有 3.72%股份；宋子明持有 3.49%股份；李南京持有 3.34%股份。

社会信用代码：91440101MA59EGF34G

法定代表人：黄文仔

成立时间：2016 年 8 月 24 日

注册资本：3,000 万元

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

地    址：广州市海珠区宝岗大道 183 号首层 5 铺

经营范围：创业投资；企业自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股    东：广州番禺海怡房地产开发有限公司持有 100%股份。

社会信用代码：91540195MA6T29W03J

法定代表人：关建辉

成立时间：2017 年 3 月 16 日

注册资本：66,000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

地    址：西藏自治区拉萨市柳梧新区财富广场 4 栋 5 单元 506 号

经营范围：企业管理服务(不含投资管理与投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股    东：广州市凯锋投资有限公司持有 100%股份。

社会信用代码：914401017435615703

法定代表人：丘育华

成立时间：2002 年 9 月 29 日

注册资本：2,500 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

地    址：广州市越秀区环市东路 371-375 号南楼 2415-2418 室

经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；商品信息咨询服务；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机械设备租赁。

股    东：丘育华持有 74%股份；吴锦波持有 16%股份；胡启云持有 10%股份。

社会信用代码：91440101065825185K

法定代表人：冯耀良

成立时间：2013 年 4 月 12 日

注册资本：100 万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

地    址：广州市海珠区北山村桥头大街 218 号 301

经营范围：投资管理服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；房屋建筑工程设计服务；建材、装饰材料批发；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股    东：广州华新集团控股有限公司持有 100%股份。

社会信用代码：91440101675664593X

法定代表人：陈丹丽

成立时间：2008 年 5 月 15 日

注册资本：11,000 万元

企业类型：其他有限责任公司

地    址：广州市荔湾区荔湾路 97 号徳星楼五楼

经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；资产管理(不含许可审批项目)；投资管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股    东：西藏融创投资有限公司持有 65%股份；西藏凯达投资有限公司持有35%股份。

社会信用代码：91440101788918393G

法定代表人：吴序典

成立时间：2006 年 5 月 29 日

注册资本：5,000 万元

企业类型：有限责任公司(法人独资)

地    址：广州市天河区兴民路 222 号之一(自编 C1 栋办公楼)2306 房(仅限办公用途)

经营范围：资产管理(不含许可审批项目)；场地租赁(不含仓储)；房屋租赁；房地产咨询服务；房地产中介服务；物业管理；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；建材、装饰材料批发；钢材批发；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股    东：广东尚东投资控股集团有限公司持有 100%股份。

社会信用代码：914401137577935327

法定代表人：刘伟

成立时间：2004 年 2 月 17 日

注册资本：1,000 万元

企业类型：其他有限责任公司

地    址：广州市番禺区小谷围街广州大学城广东药学院院系一号楼 320 房 经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；物业管理；房地产咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股    东：广州佳都集团有限公司持有 90%股份；广州佳都汇科技企业孵化器有限公司持有 10%股份。

社会信用代码：9144010134016671XU

法定代表人：李旭

成立时间：2015 年 5 月 11 日

注册资本：3,001 万元

企业类型：其他有限责任公司

地    址：广州市天河区天河软件园建中路 51-53 号 505 室(仅限办公用途) 经营范围：企业财务咨询服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；工程技术咨询服务；科技中介服务；办公服务；其他办公设备维修；办公设备批发；办公设备耗材批发；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；创业投资咨询业务；科技项目招标服务；工商咨询服务；节能技术咨询、交流服务；办公设备租赁服务；企业自有资金投资；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；投资、开发、建设、经营管理物流设施；软件开发；信息技术咨询服务；专利服务；商标代理等服务；办公设备耗材零售；科技项目代理服务；股权投资管理；投资咨询服务；创业投资；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息系统集成服务；软件服务；策划创意服务；市场营销策划服务；物业管理；租赁业务；工商登记代理服务；人才培训(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股    东：广州佳都集团有限公司持有 85%股份；刘伟持有 15%股份。

社会信用代码：91540300MA6T375L3L

法定代表人：刘佳

成立时间：2017 年 6 月 14 日

注册资本：5,000 万元

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

地    址：西藏自治区昌都市卡若区经开区 A 区经开大厦 1001 号房

经营范围：创业投资管理、金融信息咨询、提供金融中介服务、计算机技术开发、技术服务、商品零售贸易、商品批发贸易。

股    东：佳都新太科技股份有限公司持股 100%。

社会信用代码：91440101MA5CKY527K

执行事务合伙人：童红梅

成立时间：2019 年 1 月 2 日

企业类型：合伙企业(有限合伙)

地    址：广州市天河区建工路 4 号佳都科技大厦 2 号楼一楼 A50(仅限办公) 经营范围：项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);企业自有资金投资;投资咨询服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

合伙人：童红梅持有 53.85%股份；周晓霞持有 23.08%股份；毕垒持有 23.08%股份。

第一条  基本情况

1、花城创投名称：广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）

2、花城创投规模：基金总规模 47,010 万元。

3、出资方式及时间安排：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。普通合伙人和有限合伙人的认缴出资分两期实缴到位，首期实缴 50%，第二期实缴 50%，首期由普通合伙人通知有限合伙人缴款，第二期在首期实缴款投资进度完成 70%后由普通合伙人通知有限合伙人缴款。

4、组织形式：有限合伙

5、花城创投期限：自本合伙协议签署之日起，合伙期限为七年，其中前五年为投资期，之后二年为退出期，经持有 60%份额以上的合伙人同意可以延期两次，每次一年。

6、花城创投管理人：广州佳得股权投资基金管理有限公司

7、花城创投投资人：佳都新太科技股份有限公司、金发科技股份有限公司、广州市香雪制药股份有限公司、广州星河湾创业投资有限公司、西藏博鼎企业管理有限公司、广州市华安达实业有限公司、广州宝华投资管理有限公司、广州立白投资有限公司、广州尚东资产管理有限公司作为有限合伙人，广州佳得股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人。

8、投资领域：重点投资初创期、成长期、拟挂牌新三板、IPO 阶段的科技含量高、成长性好的新兴产业项目，包括但不限于投资于新一代信息技术，人工智能，大健康，智能制造，消费升级，新材料，新能源和节能环保等领域的战略新兴产业项目与子基金；同时可参与新三板已挂牌优质企业的定向增发及中国基金业协会未禁止私募股权投资基金可参与的其他投资。

第二条  管理模式

1、投资决策机制

合伙企业设立投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资、退出与部分退出进行审议并作出决议。投资决策委员会由五名委员组成，其中二名由管理人委任，三名由实缴出资金额最多的三名合伙人推荐。投资决策委员会各委员一人一票，投资决策委员会的投资决策必须获得全体委员五分之三以上（含本数）同意方能通过

2、管理费

投资期内，管理费按合伙企业首期应缴付出资规模的 2%/年收取，在二期缴款后（以缴款通知书的缴款日期为时点）以基金的总认缴规模的 2%/年收取；退出期与延长期内，管理费按合伙企业剩余管理规模的 2%/年收取。

3、收益分配

项目或子基金取得处置收益及投资运营收益九十日内进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留不超过当次分配 5%的必要款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

基金存续期项目退出应当按照下列顺序进行实际分配：

先弥补存在的已退出项目的尚未弥补亏损（管理人用风险保证金弥补项目亏损后的余额）；

单个项目自基金投资该项目之日起至全部退出该项目之日止的年化收益率（单利，下同）（单个项目的年化收益率的计算方式下同）没有超过年基本收益率8%（含 8%）时，则该项目投资收益归基金全体合伙人按实缴出资比例分配，基金管理人不享有项目超额收益分成奖励；单个项目自基金投资该项目之日起至全部退出该项目之日止的年化收益率超过年基本收益率 8%时，投资收益的 8%部分（含8%）归基金全体合伙人按分配时点的实缴出资比例分配；8%以上的收益为项目超额收益，项目超额收益部分的 80%归基金全体合伙人按分配时点的实缴出资比例分配，18%归基金管理人作为业绩提成，2%由管理人留作风险保证金用于对亏损项目（或有）进行弥补。当所提的风险保证金超过合伙企业未退出投资项目的投资本金总额时，超出部分应转为基金管理人的业绩提成部分在合伙人会议确认后的 30个工作日支付给基金管理人。

基金到期清算时，应当按照下列顺序进行实际分配：

按实缴出资比例，向全体合伙人返还实缴出资额；如亏损，则按照实缴出资额同比例承担亏损；如基金可分配收益累计没有超过单利计算 8%/年（含 8%）的，则基金可分配收益按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，管理人不再提取业绩提成；如基金可分配收益累计超过单利计算 8%/年的，则基金可分配收益的 8%部分（含 8%）按全体合伙人的实缴出资比例分配；8%以上的收益为基金的超额收益，则基金的超额收益的 20%作为业绩提成分配给基金管理人。可分配收益的依据为合伙企业选聘的会计师事务所的审计结果，且分配应当在审计报告出具后三十个工作日内完成。

转让方 1：广州佳都投资有限公司

转让方 2：广州佳都汇科技企业孵化器有限公司

受让方 1：西藏佳都创业投资管理有限公司

受让方 2：金发科技股份有限公司

受让方 3：广州香雪健康产业股权投资管理有限公司

受让方 4：广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)

1）、各方一致同意本次目标公司的股权转让价格参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审〔2019〕7-3 号）的审计结果，依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《广州佳得股权投资基金管理有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第17-001号）的评估值，由各方友好商定目标公司的股权转让总价计人民币3000.00万元（大写：叁仟万元整）。

2）、目标公司的股权转让情况如下：

转让方1将原实缴出资  720 万元（占公司注册资本的 24 %）转让给受让方1，转让金720万元；转让方1将原实缴出资  540 万元（占公司注册资本的 18 %）转让给受让方2，转让金540万元；转让方1将原实缴出资  540 万元（占公司注册资本的 18 %）转让给受让方3，转让金540万元；转让方1将原实缴出资  1050 万元（占公司注册资本的 35 %）转让给受让方4，转让金1050万元；转让方2将原实缴出资  150 万元（占公司注册资本的 5 %）转让给受让方4，转让金150万元。

3）、合同生效后，受让方应在收到转让方发出的《股权转让价款付款通知书》之日起3个工作日内支付股权转让款到转让方指定的银行账户。

1）、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在广州佳得股权投资基金管理有限公司合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

2）、 转让方转让其股权后，其在广州佳得股权投资基金管理有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。

3）、受让方承认广州佳得股权投资基金管理有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

自完成工商变更登记日起，受让方即成为 广州佳得股权投资基金管理有限公司的股东，按各自持股比例享有目标公司滚存未分配利润。

本次股权转让有关费用，由各方承担。

5、目标公司治理结构为：设立董事会，不设监事会，设一名监事。董事5名，分别由受让方1﹑受让方2﹑受让方3各向股东会推荐1名董事，受让方4向股东会推荐2名董事；监事由受让方4向股东会推荐1名。董监事由股东会选举产生。

1）、如受让方延迟支付股权转让价款，则应按本协议约定的股权转让价款金额以每日万分之五的标准向转让方支付违约金。

2）、受让方有权敦促转让方按协议约定日期进行股权变更登记申请，如转让方拒不履约，无故延迟递交工商变更登记申请，受让方有权要求转让方退回转让金，并按本协议约定的股权转让价款金额以每日万分之五的标准支付违约金。

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或解除合同。

1）、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本合同无法履行。

2）、一方当事人丧失实际履约能力。

3）、由于一方以上违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4）、因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除合同。

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，向广州仲裁委员会申请仲裁。

协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经协议各方董事会、股东大会等有权机构审议通过之日起生效。

上述投资合作方及交易方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

为更好的利用社会资本优势，进行产业布局提高综合竞争力，公司本次投资以借助资本市场，在公司行业经验的基础上充分利用专业投资团队和融资渠道，整合优秀的企业和团队，实现合作共赢持续发展。

公司参与投资有限合伙企业将有助于公司产业整合，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不存在影响公司财务状况和公司正常经营的情形，不会对公司财务状况和经营造成不利影响，对公司未来财务状况和经营成果的影响主要取决于未来所投资项目价值和经营管理成果。

本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

合伙企业管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证合伙企业财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

合伙企业管理人依据合同约定管理和运用合伙企业财产所产生的风险，由合伙企业财产及投资者承担。

合伙企业预计存续期限为成立之日起至7年（包括延长期（如有）2年）结束并清算完毕为止。在合伙企业存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

合伙企业的成立需符合相关法律法规的规定，合伙企业可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

合伙企业投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状

况，进而影响合伙企业投资标的的价值。

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。公司将积极敦促合伙企业管理人寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

公司将持续跟进投资设立有限合伙企业的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展，敬请投资者注意投资风险。         七、独立董事意见

本次投资行为在公司董事会审议权限内，公司以有限合伙人身份入伙合伙企业，按照出资额比例确定在合伙企业的股权比例，交易价格公允；公司子公司香雪健康受让佳得基金股权，价格依据审计、评估值及交易各方协商约定，符合市场定价原则。本次投资有利于借助专业团队拓展公司投资渠道，不会对公司运营资金产生影响，不影响公司正常经营活动，不存在损害公司和股东利益的情况。

我们同意本次投资事项。

1、第七届董事会第三十次会议决议；

2、《广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》；

3、《广州佳得股权投资基金管理有限公司股权转让合同》。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

2019 年 1 月 18 日