中国证监会行政处罚决定书（潘后成）
〔2024〕17号
当事人:潘后成,男,1969年12月出生,地址:广东省深圳市福田区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对潘后成内幕交易江西星星科技股份有限公司(以下简称“*ST星星”)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请,我会于2023年6月30日举行听证会,听取了潘后成及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,潘后成存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成及公开过程
2021年8月16日,萍乡市中级人民法院收到债权人对“*ST星星”的重整申请书。
2021年8月20日晚间,“*ST星星”披露《关于前期会计差错更正的公告》,称公司因会计差错影响,2020年度归属于上市公司股东的净资产追溯重述后为负值(未经审计)。
2021年8月23日,萍乡市中级人民法院对“*ST星星”启动预重整。萍乡市人民政府为此成立了清算组,并聘请相关中介机构提供服务,清算组秘书处组长为刘某中。“*ST星星”在清算组的牵头协调之下,与中介机构研究论证重整方案,推进预重整相关事宜。
2021年11月16日,“*ST星星”副董事长、总经理潘某寿等公司管理层以传阅会签的方式,审议通过《关于申请大股东资产捐赠及债务豁免的请示》(以下简称《请示》),申请公司间接控股股东萍乡市汇盛工业投资管理有限公司(以下简称汇盛工业)将其所持有的江西星星科技有限责任公司(以下简称江西星星)48.75%股权无偿赠与“*ST星星”,并豁免其对上市公司的部分债权。当日,“*ST星星”发出上述请示,正式启动资产捐赠及债务豁免流程。
2021年11月17日,刘某中在“*ST星星”召开会议,协调推进资产捐赠及债务豁免工作。
2021年11月26日,“*ST星星”发出董事会会议通知,将于12月3日审议《关于公司受赠股权资产暨关联交易的议案》。
2021年12月3日,“*ST星星”董事会审议通过上述议案。同日,“*ST星星”与汇盛工业签署股权赠与协议,并发布《关于公司受赠股权资产暨关联交易的公告》。
综上,“*ST星星”12月3日公告的受赠江西星星48.75%股权资产暨关联交易事项,系《证券法》第八十条第二款第三项规定的“公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”事项,依据《证券法》第五十二条,在公开前为内幕信息。内幕信息不晚于2021年11月16日形成,公开于2021年12月3日。潘某寿为内幕信息知情人。
二、潘后成内幕交易“*ST星星”情况
(一)内幕信息敏感期内,潘后成与内幕信息知情人联络接触情况
2019年底以来,潘后成控制的永州星诚科技管理合伙企业(有限合伙)与“*ST星星”子公司星星精密科技(深圳)有限公司合作开发项目,潘后成与潘某寿对接该业务。2021年11月17日13:33:07,潘后成与潘某寿完成微信语音通话,通话时长三分零三秒。
(二)潘后成利用4个证券账户内幕交易“*ST星星”
内幕信息敏感期内,潘后成使用“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户、“戴某强”长城证券账户、“戴某强”招商证券账户(以下简称账户组)交易“*ST星星”,具体情况如下:
1.账户开立及资金划转情况
(1)“柯某萍”光大证券账户于2015年4月20日在光大证券奉化南山路营业部开立,资金账户422XX668,下挂深圳股东账户016XXXX964。
(2)“柯某萍”中泰证券账户于2014年4月7日在中泰证券奉化南山路营业部开立,资金账户109XXXXXX190,下挂深圳股东账户031XXXX079。
(3)“戴某强”长城证券账户于2004年4月13日在长城证券深圳福华路营业部开立,资金账户600XXXXX317,下挂深圳股东账户010XXXX870。
(4)“戴某强”招商证券账户于2005年12月1日在招商证券深圳益田路营业部开立,资金账户024XX760,下挂深圳股东账户010XXXX870。
内幕信息敏感期内,账户组交易“*ST星星”的资金来源于潘后成交通银行账户622XXXXXXXXXXXX669。
2.账户实际控制情况
“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户自开户以来由潘后成妻子柯某玉、女儿潘某沪下单交易。戴某强系潘后成实际控制公司的员工,“戴某强”长城证券账户、“戴某强”招商证券账户自开户以来由戴某强下单交易。
内幕信息敏感期间,账户组买卖“*ST星星”的交易决策由潘后成做出。潘后成指令柯某玉、潘某沪、戴某强买入“*ST星星”,并在内幕信息公开后,指令三人卖出“*ST星星”。
3.账户交易情况
内幕信息敏感期内,上述四个证券账户在2021年11月17日至11月24日期间合计买入“*ST星星”4,327,750股,成交金额14,649,474.50元。公告发布后,2021年12月10日起账户组开始卖出涉案股票,直到2022年8月15日,涉案股票全部卖出。经交易所测算,账户组在敏感期内交易“*ST星星”共获利1,687,222.58元。
4.交易行为明显异常
账户组交易行为与内幕信息高度吻合,与内幕信息知情人的联络接触时间高度吻合。内幕信息不晚于11月16日形成。11月17日13:33:07,潘后成与内幕信息知情人潘某寿完成联络接触。当日,潘后成交通银行账户分别于14:17、14:20向“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户转入资金。当日,“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户分别于14:19、14:29开始申报买入“*ST星星”,当日买入数量分别为42.46万股、50万股。发现风险警示股票单日买入数量限制后,潘后成又借用“戴某强”名下2个证券账户,并于11月17日14:45向戴某强招商银行621XXXXXXXXXX322账户转入资金。11月18日,上述资金转入“戴某强”招商证券账户和长城证券账户,戴某强开始大量买入“*ST星星”。
潘后成控制使用账户组,于2021年11月17日至11月24日6个交易日内集中买入“*ST星星”共4,327,750股。其中,“柯某萍”光大证券账户在11月18日、11月19日买入“*ST星星”50万股、“柯某萍”中泰证券账户在11月17日买入“*ST星星”50万股,均达到了风险警示股票单日买入数量最大限制。
上述事实,有上市公司相关文件及公告、证券账户资料及交易流水、相关人员询问笔录、微信聊天记录、银行账户资料及资金流水以及交易所计算数据等证据证明,足以认定。
我会认为,潘后成的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
在听证过程中,潘后成及其代理人提出如下申辩意见:一是“*ST星星受赠股权事项”不具有重大性,认定内幕信息不准确。二是内幕信息形成时点认定错误,《请示》系受赠方内部且单方面表达,与赠与是否形成无关。在案证据不足以证明2021年11月16日“*ST星星”完成了《请示》的审批流程,无法证明当日将请示提交了汇盛工业。三是潘后成的交易行为具有合理理由。潘后成长期关注和交易“ST星星”,交易具有延续性和一致性。案涉交易行为符合潘后成的交易习惯。案涉交易有充分合理性,主要是基于卡西欧项目资金闲置和“*ST星星”股价稳企回升。潘后成在与内幕知情人联络接触前,已决策购买“*ST星星”。四是潘后成与潘某寿的联络主要为推进坪山项目,与内幕信息传递无关。五是潘后成卖出涉案“*ST星星”的时点认定错误。综上,潘后成请求免于处罚。
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