文/李嵘
8月9日，黄山谷捷股份有限公司(简称“黄山谷捷”)首发申请获上市委会议通过，拟在创业板上市。
此次IPO，黄山谷捷计划募资5.02亿元。其中，3.28亿元将用于功率半导体模块散热基板智能制造及产能提升项目，7354.41万元用于研发中心建设项目，另外1亿元用于补充流动资金，国元证券为其保荐人。
黄山谷捷是一家专业从事功率半导体模块散热基板研发、生产和销售的国家高新技术企业。黄山供销集团持有发行人51.87%的股份，为控股股东。黄山市供销社持有发行人51.87%的股份，为实际控制人。
过去三年，黄山谷捷的营收连续增长。然而，今年上半年，公司业绩面临下滑风险。此外，在两轮问询中，公司吸收合并过程中存在程序瑕疵、客户入股必要性和商业合理性问题、中介机构执业质量等问题获监管层关注。
1.公司吸收合并过程中存在程序瑕疵
2012年6月，谷捷有限设立，昆山谷捷出资1000万元，100%持股。
2021年4月，昆山谷捷将其所持谷捷有限78%、11%、11%的股权分别转让给黄山供销集团、张俊武、周斌。
同月，由于昆山谷捷长期未开展经营活动，无经营业务收入、无人员，没有实质性经营资产，为精简组织架构，降低管理成本，2021年4月，谷捷有限吸收合并昆山谷捷，合并后谷捷有限存续，昆山谷捷注销。本次吸收合并为同一股权结构下的公司架构调整，然而，吸收合并当时并未对双方净资产进行评估，不符合《公司法》第27条的规定。2022年11月14日，中联国信进行了追溯评估，确认截至2021年3月31日，昆山谷捷净资产账面价值为380.94万元，评估价值为380.94万元，谷捷有限净资产账面价值为2,912.30万元，评估价值为9,651.75万元。
吸收合并后谷捷有限的注册资本变更为1,200万元，其中黄山供销集团出资936万元，张俊武出资132万元，周斌出资132万元，持股比例不变。
在首轮问询中，监管层对此提出质疑，要求发行人结合工商登记、税务管理相关法律法规，说明谷捷有限吸收合并昆山谷捷的具体步骤和过程、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷。
黄山谷捷在回复中称，谷捷有限吸收合并昆山谷捷虽存在一定程序瑕疵，但不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，本次吸收合并不存在纠纷或潜在纠纷。
2.客户入股必要性和商业合理性遭问询
2021年11月，赛格高技术、上汽科技分别认缴黄山谷捷462.86万元注册资本和51.43万元注册资本，本次增资价格为22.42元/注册资本。中联国信出具评估报告，认为交易定价基本反映了资产在评估基准日的市场价值。值得关注的是，赛格高技术是黄山谷捷的客户。赛格高技术是深圳市国资委下属的深圳市赛格集团有限公司控制的企业，主要从事半导体及其他战略性新兴产业投资、国内贸易与进出口等。
监管层对此给予了关注，在首轮问询中，要求黄山谷捷说明赛格高技术入股发行人的背景、必要性和商业合理性；结合估值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，并进一步说明不构成股份支付的依据；结合与赛格高技术的合作背景、同行业可比公司的情况等，说明行业上下游公司互相入股是否属于行业惯例。
黄山谷捷在问询回复中称，赛格高技术入股发行人主要系看好发行人的业务发展前景，同时2021年随着公司业务规模的快速增长，发行人需要大量资金进行产能提升，赛格高技术入股资金能够满足发行人扩产需求，因此赛格高技术入股发行人具有必要性和商业合理性。
另外，赛格高技术此次入股以资产评估结果为基准确定，与同期上汽科技入股价格一致，增资价格对应的市盈率为18.62倍，高于汽车制造业公司IPO前融资的市盈率平均值，亦高于上市公司收购汽车制造业标的公司市盈率平均值，赛格高技术入股价格公允。
3.合伙人入股资金存在个别员工向董监高借款的情形
2022年9月，谷捷有限整体变更为股份公司。
IPO前，黄山供销集团持有公司3,112.20万股，持股比例为51.87%，为黄山谷捷的控股股东。黄山供销集团为黄山市供销社100%出资的企业，黄山市供销社通过黄山供销集团持有发行人51.87%的股份。公司的实际控制人为黄山市供销社。
股东中，赛格高技术持股25.65%，黄山佳捷为员工持股平台，持股5.00%。2022年5月，黄山佳捷以2,124.8129万元认购黄山谷捷90.2256万元注册资本，增资价格为23.55元/注册资本。截至目前，黄山佳捷的合伙人均为公司员工。张俊武和周斌均为黄山谷捷的核心技术人员，分别合计持股8.0150%和7.6650%的股权。张俊武担任董事、总经理职位；周斌担任董事、副总经理职位。
首轮问询中监管层要求说明员工持股平台入伙是否存在服务期或潜在的服务期，合伙人入股的资金来源情况，是否存在向发行人及其控股股东、董监高借款等情况。
黄山谷捷称，合伙人入股的资金为其自有资金和自筹资金，合伙人入股资金不存在向发行人及其控股股东借款的情形，但存在个别员工向董监高借款的情形。
2022年5月谷捷有限对员工实施股权激励，肖内作为研发中心主任获得了谷捷有限6.3158万元的激励份额，对应出资额为148.7371万元，但经多方筹措后，仍缺50万元入股资金。基于肖内与周斌良好的同事关系，肖内向周斌借款，2022年5月12日，双方就该笔借款签订了借款协议，借款利率为年利率3%。
2022年5月12日、2022年5月20日周斌分别向肖内提供借款30万元、20万元。2023年5月11日，肖内按借款协议约定足额向周斌支付了其自2022年5月12日至2023年5月11日的借款利息1.5万元。2023年10月13日，肖内按借款协议约定向周斌支付借款本金20万元，借款利息0.25万元。根据借款协议并对周斌、肖内进行访谈，前述借款系正常的个人借贷行为，周斌与肖内之间不存在股份代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
4.面临经营业绩下滑的风险
据招股书，2021-2023年，黄山谷捷的营业收入分别为2.55亿元、5.37亿元、7.59亿元，净利润分别为3427.86万元、9947.19万元、1.57亿元，其中，境外销售收入分别占营业收入比例为62.01%、44.04%和42.18%。
铜针式散热基板销售是公司最主要的收入来源，公司铜针式散热基板销售收入分别为1.82亿元、4.02亿元和5.90亿元，占主营业务收入的比例分别为93.48%、96.96%和98.51%。
产品价格方面，2021-2023年，核心产品铜针式散热基板销售均价分别为97.63元、95.40元和90.97元，呈下降趋势。在2024年上半年，铜针式散热基板销售均价更是降至86.16元。
黄山谷捷称，受海外新能源汽车政策调整、产品单价下滑和铜价持续上涨等因素影响，2024年上半年以来公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年同期有所下降。如果未来新能源汽车行业政策出现较大不利变化、新能源汽车市场价格竞争加剧、铜价持续上涨等因素进一步导致产品销售单价和毛利率下滑，给公司盈利能力造成较大不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。
黄山谷捷预计2024年全年营业收入为6.93亿元至7.62亿元，同比变动幅度为-8.69%至0.4%；净利润为1.22亿元至1.33亿元，同比变动幅度-22.43%至-15.44%；毛利率为24%至25%，同比变动幅度-4.7%至-3.7%。
5.中介机构执业质量遭质疑
据二轮问询回复内容，相关信息显示，保荐人、发行人律师对发行人员工持股平台合伙人出资来源核查不充分。
监管层要求保荐人、发行人律师说明对员工持股平台合伙人入股资金来源核查不充分的发生背景及整改情况，执业过程是否勤勉尽责，执业质量是否符合《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。
黄山谷捷回复称，在对员工持股平台合伙人入股资金履行核查程序过程中，保荐人、发行人律师关注到部分合伙人资金来源除了自己本身资金（如个人存款、工资薪酬等）外，还存在向银行、家庭成员、同事借款的情形，经核查不存在重大异常。出于对自有资金理解及表述的差异，保荐人、发行人律师将自有资金理解为通过合法渠道取得的属于个人所有的资金，包括了自己本身资金及自筹资金，相关工作底稿中因此统一表述为自有资金，存在一定歧义。
同时，黄山谷捷还称，保荐人、发行人律师对员工持股平台合伙人入股的重大方面进行了审慎核查，发表的相关结论具有充分依据且结论恰当。针对“自有资金”表述歧义，保荐人、发行人律师已进行了修正并补充核查，保荐人已在《关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》中进行补充披露，发行人律师已在《补充法律意见书（一）》中进行补充披露。保荐人、发行人律师增加了对合伙人出资中贷款、借款、还款情况的进一步核查和底稿补充，关于员工持股平台合伙人出资的核查结论与补充核查前结论一致，执业过程勤勉尽责，实施了与之相适应的核查程序，获取了充分、适当核查证据，并规范编制了相关工作底稿，执业质量符合《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。
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