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河北一品制药股份有限公司（简称一品制药）2022年6月29日申报，经历两轮问询后，2023年3月31日通过上市委会议，最终在今年8月7日终止创业板IPO。一品制药此次IPO拟募集资金5亿元，采用的是创业板第一套上市标准，其保荐机构为中信建投，审计机构为天职国际会所，律师事务所是北京市中伦律所。
摩斯IPO研究后发现，一品制药报告期内销售费用超9成为推广服务费。在实控弟的相关资金流水核查中发现“实控人及其关联方往来”金额较大；并且实际控制人控制的除一品制药以外的其他关联方与其他第三方法人的资金往来金额较大。
值得注意的是，公司的审计机构天职国际会所近期正因奇信股份财务造假，天职国际作为其审计机构，连续八年出具了标准无保留意见的审计报告，而深陷“业务或要暂停”的市场传言，这或许也是一品制药终止的原因之一。
一品制药是一家专注于化学制剂和原料药的研发、生产和销售的化学制剂及原料药生产企业。公司的核心产品为盐酸乌拉地尔注射液、吸入用七氟烷、盐酸罗哌卡因注射液及复方-酮酸原料药等，并布局了门冬氨酸鸟氨酸注射液、氟比洛芬酯原料药等制剂和原料药，涵盖了心血管类、麻醉类、代谢类等多个领域，是国内较早生产吸入性全身麻醉药的企业之一。
一品制药的控股股东为哈福得一品投资，共持有公司2306.50万股股份，占公司总股本的33.58%。公司实际控制人为梁竞辉和戴旭光，为共同实际控制人。梁竞辉、戴旭光先生通过哈福得一品投资间接控制公司33.58%的股权，通过横琴普赞间接控制公司2.18%股权，两人合计控制公司35.77%的股权。
2019年至2022年，一品制药营业收入分别为2.22亿元、3.08亿元、3.52亿元和3.82亿元，同时实现扣非归母净利润分别为3235.23万元、4230.69万元、6553.26万元和6616.06 万元。公司在问询函中披露，预计公司2023 年度营业收入较2022 年度增长1000~3000万元，预计净利润增长1300~1900万元，扣非后净利润达到7900万元~8500万元。
针对化学药品制剂销售，一品制药主要委托第三方学术推广机构进行产品推广，相应支付推广服务费。问询期间，一品制药推广服务相关问题被交易所反复追问。
2019年至2022年上半年（报告期）一品药业推广服务费分别为8146.44万元、12,491.84万元、13,938.90万元、7119.64万元，推广费占销售费用比重分别为89.76%、94.01%、92.33%和92.77%。报告期内，一品制药推广服务费占制剂收入比例分别为 52.36%、65.81%、61.18%、54.05%。
报告期内，一品制药前五大推广服务商涉及15家服务商，包括河北安跃商务服务有限公司、贵州永信合市场营销策划有限公司、山西利君华泽商贸有限公司、德州霞满云天市场营销策划服务中心、永修县云讯会务服务有限公司等。
然而，工商信息显示，部分推广服务商，如山西利君华泽商贸有限公司、永修县云讯会务服务有限公司员工规模不超过10人，参保人数为0。永修县云讯会务服务有限公司、河南省康杰医药科技有限公司等推广服务商在报告期内注销。
交易所要求一品制药说明推广服务商集中度较低、变动频繁的合理性，是否符合行业特点；部分推广服务商员工数量较少、报告期内注销的合理性；并说明针对推广服务商的推广服务过程相关内部控制制度、推广服务商的考核制度等建立情况，相关制度具体执行情况，是否定期关注相关推广服务商存在商业贿赂、虚开发票、被立案调查等违法违规情况并及时采取有效应对措施，是否确保推广服务费的准确性、完整性、合规性，能否有效防范商业贿赂等风险。
此外，一品制药的财务内控问题也被交易所反复关注。
实际控制人梁竞辉妻弟王威，目前在关联方利乐包装任采购总监，基于亲属特殊的信任关系，王威部分银行卡存在关联方使用的情形，如帮忙周转资金、外部借款供关联方周转等。报告期内，王威 5 万元以上的银行流水中，资金流入合计 19,305.17万元，资金流出合计 19,245.11 万元，其中，“实控人及其关联方往来”流入、流出金额分别为 10,824.50 万元、8593.30 万元；“借款及归还”流入、流出金额分别为 5383.50 万元、6083.45 万元，主要涉及多名自然人。
与此同时，报告期内，除一品制药外，实际控制人控制的其他企业与其他第三方法人的资金流入、流出金额分别为22,555.57万元、22,720.85万元。
交易所让公司结合实际控制人控制的业务主体情况，说明前述资金流水发生背景的合理性及相关事项的合规性；报告期各期前述资金流水的金额变动情况，前述事项是否对公司发行上市存在重大不利影响，资金流向是否存在异常。并且说明报告期内是否存在实际控制人及关联方占用公司资金的情形；结合实际控制人及其控制的企业的债务和资金需求情况，说明如何防止控股股东、实际控制人占用公司资金、资产或者侵占公司利益，相关内部控制制度是否健全并有效执行。
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）
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