贝特瑞“换帅”内情：控股股东换届在即修订《公司章程》“打补丁”能否成行？21世纪

“换帅”风波引发市场争议后，贝特瑞的“补丁”举措姗姗来迟。

8 月 13 日晚间，贝特瑞（835185.BJ）发布了拟修订《公司章程》的公告。

其中一项修订内容是——将董事会“设董事长1人，可设副董事长1人”，修订为“设董事长1人，可设副董事长1至2人”。

该内容将提交至公司2024年8月28日的临时股东大会审议，如果议案顺利通过股东大会，贝特瑞董事会对“老将”任建国“明升暗贬”的操作，将正式生效。

此前，贝特瑞一则免去原总经理任建国的职务，由黄友元为公司总经理，同时选举任建国为公司副董事长的公告，在市场引发轩然大波。

因为根据贝特瑞现行的公司章程，公司最多只能有一正一副两名董事长，而在已有现任董事长贺雪琴、副董事长黄友元的情况下，新增任命“任建国为公司副董事长”必然会导致公司出现一正两副三名董事长，违背公司章程的约定。

眼下，贝特瑞修订《公司章程》，无疑是为月初的争议之举“打补丁”。

21 世纪经济报道记者从知情人士处获悉，由于已被免去“总经理”职务，而“副董事长”任命又未能生效，任建国正处于非常尴尬的“空闲”状态。此次贝特瑞管理层“内讧”，“巧合”地发生在其大股东中国宝安换届前夕，或是受到了中国宝安股权之争的波及。

“换帅”风波引合规质疑

尽管已经发布“补救”举措，但作为北交所的标杆企业，贝特瑞董事会“表决通过不符合公司章程的议案”，还是引发了市场对其公司治理有效性的质疑。

据公告内容，在7月29日举行的“第六届董事会第二十次会议”上，相关人事任免议案由于违背《公司章程》等规则，遭到了三名董事的反对。

因此，贝特瑞在随后的“说明”中指出，将修订公司章程中的相关内容，“选举任建国为公司副董事长，任职期限至第六届董事会任期届满时止，自股东大会决议通过修订公司章程及董事会议事规则等有关副董事长人数的规定后生效。”

值得一提的是，21世纪经济报道记者从一名接近贝特瑞人士处获悉，在董事会审议之前，前述《关于选举任建国为公司副董事长的议案》（即下文的“董事会议案2”），并未加上“自股东大会决议通过修订公司章程及董事会议事规则等有关副董事长人数的规定后生效”的前提条件，而是在董事会召开前两个小时才修改增补相关内容。

这一点在董事朱滔的反对原因中也能获得印证。

朱涛表示：“董事会议案2于董事会当日11:57通过邮件方式，被告知议案内容变更。根据公司董事会议事规则第十九条之规定，议案变更需要全体董事同意方可按期召开，但议案变更未获得全体董事同意。”

2023年12月7日，贝特瑞披露的《董事会议事规则》第十九条显示：“董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。”

在贝特瑞8月13日最新召开的董事会上，公司虽然对副董事长人数进行了修改，但关于上次议案审议过程不符合《董事会议事规则》的“漏洞”，却没有进行说明。

此外，虽然贝特瑞拟修订《公司章程》等，为任建国的副董事长任命提供规则依据，但最终的人事任免能否成行仍面临不确定性。

“在公司章程没有修改之前，公司章程是具有相关效力的。如果董事会决议是附条件的，比如提前商定要等到公司章程修改完毕之后相关决议才生效，这样是没问题的，这相当于是一个预审议的过程，部分上市公司在进行重大资本运作的时候，往往也会设置附加条款。但是公司章程的修改是需要经过股东大会审议，2/3以上股东表决同意，如果审议不通过，那么前述决议将不会生效。”上海明伦律师事务所合伙人王智斌对记者说道。

隐现大股东股权纷争

值得一提的是，这场“换帅”风波正好发生在控股股东中国宝安（000009.SZ）董事会换届前夕，似受到了中国宝安股权纷争牵连。

公开资料显示，截至 2024 年一季度，中国宝安及其子公司合计控制着贝特瑞66.86%的股份。

中国宝安现任第十四届董事局、第十届监事会成员自2019年6月上任，任期均为三年，这也就意味着，公司第十四届董事局、第十届监事会的任期早已于 2022年6月届满。然而，两年时间过去了，中国宝安的董事局、监事会换届工作仍未完成。

迟迟未能换届的原因，则源于中国宝安背后三股力量的“博弈”，即现任管理层、深圳国资与粤民投。

早前，随着新能源产业快速崛起，掌控负极龙头“贝特瑞”这一重要资产的中国宝安，受到了深圳国资和粤民投连续多次举牌。

截至2024年一季度，深圳国资旗下的承兴投资及其一致行动人合计持有中国宝安18.4%的股份，位列第一大股东；粤民投旗下韶关高创持有中国宝安16.02%的股份，为第二大股东，二者持股比例非常接近。

在三方僵持近两年后，今年8月8日，中国宝安一则修订《总裁工作细则》的公告，暗示了公司换届工作有所松动。

新的《总裁工作细则》中，削减了总裁的权限，但强化了董事局主席的职权，如对中国宝安总裁的日常经营管理职权、聘任和解聘非公司高管员工的职权均作出了修订，对于部分董监高的任免或建议聘用和解聘，明确为“由董事局决定”，“董事局将决定权进一步授权给董事局主席”等。

自1995年开始，中国宝安创始人之一陈政立就一直同时担任着中国宝安“董事局主席”与“总裁”两个职位，因此《总裁工作细则》内容的修订，对现任管理层影响不大。那么，相关内容调整大概率是为换届后的权力分配作“预演”。

值得注意的是，中国宝安的《总裁工作细则》修订，与贝特瑞的总经理人事变动，只相差了8天。

“贝特瑞的核心高管都是职业经理人，其战略决策权还是在中国宝安，管理层有建议权。现在中国宝安也没有实控人，大家都处在一种博弈状态，中国宝安背后的力量，已经对贝特瑞产生了影响，管理团队现在也有在看风向。”前述接近贝特瑞相关人士说道。

值得一提的是，2022年7月，贝特瑞完成董事会、监事会换届，深圳国资与粤民投均提名了各自人员进驻董监事会。

而此次贝特瑞人事任免议案中，投出反对票的除了任建国本人外，另一名董事王轶超即来自粤民投。

王轶超认为，公司当下面临市场下滑、竞争加剧、行业产能过剩等多重压力。本次核心管理人员重大调整，缺乏充分的事实依据和理由，不利于公司经营稳定和团队稳定，不利于股东利益。