图片来源：Pixabay
8月16日，江苏先锋精密科技股份有限公司（简称先锋精科）上会。公司保荐机构为华泰联合，拟募集资金5.87亿元。公司是国内半导体刻蚀和薄膜沉积设备细分领域关键零部件的精密制造商。
然而《摩斯IPO》发现，先锋精科的前五大客户中，有四家既是公司客户又是股东，同时公司还存在供应商同时是公司股东和客户的情况。然而值得注意的是，先锋精科又巧妙地通过持股比例，避开了被认定为关联交易的问题。
在回答交易所关于入股供应商的交易价格公允性问题时，先锋精科回复地并不完整和充分，显得避重就轻。
先锋精科是否试图通过控制持股比例的方式，规避关联交易？先锋精科是否应该按照实质大于形式的原则依然披露公司来自于这些股东的收入为关联交易？先锋精科与这些”多重身份“的股东的交易价格是否公允？是否有潜在利益输送嫌疑？
此外，先锋精科存在通过多家由同一控制的服务商，对中芯国际进行销售的情况，并且销售价格的毛利率高于其他客户很多。给予中间人服务费，相对合理，但持续支付服务费似乎必要性不足。并且为何先锋精科要向四家由同一控制人控制的公司支付服务费？
最后，先锋精科在申报稿中曾披露8处不动产抵押和8处土地使用权抵押，但在上会稿中却没有再披露他项权利状态。原因是什么？是刻意不充分披露还是已经解押？
01 4家前五大客户又是股东，规避关联交易？
《摩斯IPO》注意到，先锋精科存在大量客户、供应商同时是公司股东的情况，然而公司又巧妙地避开了将这些客户或者供应商认定为关联方。
根据招股书披露，先锋精科主要客户中微公司直接持有公司1.93%的股份、中芯国际通过中小企业发展基金间接持有公司0.91%的股份、北方华创（002371.SZ）通过北京集成电路基金间接持有公司股份比例小于0.01%、持有公司1.45%股份的直接股东芯创智享向上穿透后的最终权益持有人王燕清、倪亚兰、王磊系微导纳米的实际控制人。
报告期内，先锋精科向前五大客户的销售收入合计分别为1.627亿元、3.532亿元和3.847亿元，占同期营业收入的比例分别为80.74%、83.37%和81.90%，客户集中度较高。
其中，中微公司、中芯国际、北方华创和微导纳米均是公司前五大客户。值得注意的是，因为这些客户对先锋精科的持股均低于5%，因而先锋精科与这些公司的交易没有被认定为关联交易。
经过《摩斯IPO》计算，若将这四家公司给先锋精科贡献的各年收入加起来，2021年至2023年及2024年1-3月，来自于这四家公司的收入分别共计为3.09亿元、3.52亿元、3.56亿元和1.38亿元，占营业收入的比例为72.9%、75.02%、63.74%和63.75%。
先锋精科腔体产品最主要的客户是北方华创和中微公司。具体来看，中微公司为先锋精科2020年第一大、2021年第二大和2022年第一大客户，销售金额分别为6313.29万元、1.31亿元和1.777亿元，占营收比例分别为31.32%、30.92%和37.83%。北方华创为先锋精科2020年至2022年第二大、第一大和第二大客户，先锋精科向其销售金额分别为5578.59万元、1.418亿元和1.46亿元，占比分别为27.68%、33.46%和31.09%。
上述客户对先锋精科直接或者间接持股恰好都低于5%，不构成公司的关联方。先锋精科是否有意规避关联交易？先锋精科是否应该按照实质大于形式的原则依然披露公司来自于上述股东的收入为关联交易？先锋精科与上述股东之间的交易价格是否公允？是否有潜在利益输送嫌疑？
交易所也问询，中微公司、中芯国际相关入股背景及主要约定、入股定价合理性、对其销售价格与市场价格的比较情况，相关合作与入股发行人是否相关，是否存在其他利益安排，是否存在其他客户入股的情况。
公司解释称，2021年底，发行人因经营发展需要启动外部融资计划，除财务投资人外，亦有产业链下游客户基于双方友好合作的过往和对发行人未来发展前景的看好，为加强与发行人的合作关系，便入股发行人。翻译成大白话，其实还是通过让客户入股进一步绑定客户。
02大量供应商是股东又是客户，关系复杂为哪般？
除了客户入股，先锋精科还存在大量供应商实际控制人入股的情况。2020年至2023年，苏州市乐了精密机械制造厂（简称乐了精密）是先锋精科第一大定制件供应商，先锋精科向乐了精密的采购金额分别为1244.7万元、2741.77万元、2808.4万元和2472.48万元。到了2024年1-3月有所下降，乐了精密是先锋精科第二大定制件供应商，采购金额为1211.88万元。
然而乐了精密的实际控制人为胡奔，胡奔通过优立佳合伙间接持有先锋精科1.45%的股份。公司表示称，胡奔系实际控制人游利的朋友，支持游利创业，并看好发行人未来发展，以1元/出资额（对应先锋有限 8.09元/股）入股，高于入股上一年年末先锋有限每股净资产允性。
因为持股比例较低，乐了精密与先锋精科的交易依然没有被认定为关联交易。
上交所要求先锋精科量化分析与乐了精密交易价格是否公允，合同条款和交易方式是否与其他供应商存在显著差异。
然而《摩斯IPO》发现，先锋精科并未实际将与乐了精密的交易价格定量分析过程具体展现在问询函中，没有显示具体销售数量，只是笼统地直接得出结论“加工费均位于市场加工费标准区间内。综上发行人向乐了精密采购的定制件的价格公允”。对于其他入股的供应商（比如靖江佳晟、靖江佳仁），甚至连计算得出的供应商加工费单价具体是多少，都没有显示。并且，乐了精密不仅是公司定制件的供应商，也是公司外协加工供应商，但公司在回答交易所问题时，仅单独分析了定制件的采购价格公允性。
先锋精科是否刻意避重就轻，不进行充分信息披露呢？先锋精科是否有意规避关联交易认定？交易所要求公司量化分析交易价格是否公允，但先锋精科并没有对量化分析过程进行详细回复，披露信息并不充分，原因是什么？乐了精密不仅是公司定制件的供应商，也是公司外协加工供应商，但公司在回答交易所问题时，仅单独说明了定制件的采购情况，先锋精科信息披露是否不充分？
除了乐了精密实际控制人入股了先锋精科。邵佳和李欢夫妇直接或间接合计持有先锋精科8.53%的股份，同时还控制了先锋精科的三家供应商，分别是靖江佳仁半导体科技有限公司（简称靖江佳仁）、靖江佳佳精密机械科技有限公司（简称佳佳精密）和靖江佳晟真空技术有限公司（简称靖江佳晟），均为邵佳、李欢夫妇控制企业。
2021年至2023年，靖江佳仁（包括佳佳精密和靖江佳晟）一直是先锋精科定制件的第三、第二和第五大供应商，采购金额分别约为926.12万元、1,051.51万元和670.47万元。2021年和2022年，靖江佳仁也是公司第三和第四大外协供应商，采购金额分别为449.61万元和418.17万元。
与此同时，《摩斯IPO》还注意到，靖江佳仁和乐了精密均为公司前五大应付账款供应商。靖江佳仁与先锋精科之间还存在关联转贷行为。
此外，先锋精科还向邵佳、李欢控制的靖江顺希、靖江佳仁销售铝屑废料。2021年至2023年，分别共计294.42万元、563.74万元和77.00万元。反过来，先锋精科又为靖江佳仁、佳佳精密提供表面处理服务。也就是说靖江佳仁、佳佳精密既是先锋精科的供应商又是客户。
值得注意的是，有部分定制件，靖江佳仁给予的价格较发行人第一大定制件供应商优惠了20%至30%。同时，发行人约90%的废料收入系向李欢夫妇控制的靖江市顺希再生资源回收有限公司和靖江佳仁销售铝屑废料。
靖江顺希为李欢夫妇在2020年12月成立了废料回收公司，其回收发行人废料占回收废料总额的比例在75%左右。报告期内，发行人向靖江佳仁和靖江顺希的铝屑销售折扣率为75%，低于其他客户价格或报价，也低于市场其他定价案例最低折价率。
对此发行人称，主要系靖江顺希能够安排人员在发行人现场提供废料整理、称量、搬运、运输等服务。 但这种解释比较牵强，大部分的废料回收都会提供上门服务。
李欢、邵佳夫妇，在结识游利之后，二人于2016年成立靖江佳仁专门从事半导体设备零部件的前道粗加工业务。在此之前，李欢夫妇主要的经营主体佳佳精密长期从事工业缝纫机配件、汽车零部件等产品的生产。这个行业跨度属实有点大，若没有游利，李欢、邵佳夫妇可能很难从事半导体相关业务。
游利引入二人控制的公司做为供应商和客户的合理性充足么？
03向多家同一控制的服务商，支付服务费有必要么？
晶雍顺国际贸易（上海）有限公司（简称晶雍顺）也是先锋精科的贸易商，双方自2009年开始合作。报告期，先锋精科来自于贸易商的收入快速增长。
交易所问询公司采用贸易商的原因及合理性，报告期来自贸易商收入增长的原因是？
公司解释称，晶雍顺从事半导体备件业务的销售，发行人擅长领域聚焦在半导体设备厂商，对终端晶圆厂的覆盖力度较弱，因此发行人寻求晶雍顺作为贸易商针对终端晶圆厂开拓半导体备件市场。同时公司对晶雍顺 2021 年至 2022 年度的收入增长较快主要系晶雍顺下游客户的业务需求增加，新增大量内衬产品采购订单。
值得注意的是，晶雍顺不仅是先锋精科的贸易商还是公司的服务商。此外先锋精科存在通过多家服务商与同一终端客户合作的情况。
先锋精科根据对客户的销售收入向提供居间服务的服务商晶雍顺、上海祺通企业管理咨询经营部（已注销）、义乌市祺通企业管理咨询服务部（已注销）和清江浦祺顺园区企业管理咨询服务经营部支付服务费。值得一提的是，这四家服务商均受自然人胡白莎控制。
交易所问询，居间服务的合理性和必要性，是否符合行业惯例，贸易商和居间服务商的差异，晶雍顺国际同时为贸易商和居间服务商的原因，居间服务商在具体项目中所起的具体作用，对应的客户及销售金额，是否存在通过居间服务商向客户或其关键经办人员进行商业贿赂的情况。
先锋精科表示，服务费系发行人向居间服务商支付的费用，公司通过晶雍顺国际等服务商实现销售的终端客户是中芯国际。胡白莎在获取到中芯国际产线产品需求后将相关信息传递给发行人，协助发行人完成中芯国际的产品验证测试工作，促成发行人与中芯国际达成合作。在销售订单达成后，晶雍顺国际进一步协助发行人协调物流配送、落实单据发票、协助维护客户等，提高发行人对中芯国际的营销效率，而发行人向其支付服务费后依然能获取较好的收益，因此发行人采用居间服务具有合理性。发行人初始接洽到中芯国际的业务便是通过胡白莎的渠道，自 2015 年发行人与先锋精科达成合作至今。除现有业务外，中芯国际预期有更多备件需要寻找国产替代，发行人未来仍需要通过胡白莎的信息和渠道展业，因此发行人持续采用居间服务具有必要性。同时公司否认存在通过居间服务商向客户或其关键经办人员进行商业贿赂的情况。
中芯国际是先锋精科2020年至2022年第三大客户，公司向其销售金额分别为2290.83万元、3609.53万元和2863.56万元。
然而需要注意的是，报告期内先锋精科向中芯国际销售的主要产品内衬，均价是其他客户的4倍，毛利率高达80%以上，超过其他客户约30%。为何先锋精科向中芯国际销售的产品价格毛利率如此之高？在业务初期通过中间人获取来自中芯国际的业务，给予中间人服务费，相对合理，但持续支付服务费似乎必要性不足。并且为何先锋精科要向四家由同一控制人控制的公司支付服务费？相关问题还有待先锋精科解答。
04不动产和土地使用权是否还抵押？为何上会稿中不披露了？
值得注意的是，在申报稿中，先锋精科有8处不动产被抵押给中国农业银行靖江市支行，并且抵押的登记时间均为2023年1月9日。在上会稿中，先锋精科增加了一处不动产，并且没有披露这9项不动产的他项权利.
同时，在申报稿中先锋精科披露了10块土地使用权，其中8块都抵押了，终止日期均为2068年11月28日。在上会稿中，先锋精科增加了一块土地，目前共计有11个土地使用权。但在上会稿中，先锋精科没有再披露这11个土地使用权的他项权利.
先锋精科为何在上会稿中没有披露房屋不动产和土地使用权的他项权利状态？是刻意不披露还是已经解押？为何公司将大量的房屋不动产和土地使用权进行抵押？
从重大借款合同中，《摩斯IPO》发现，先锋精科与中国农业银行靖江市支行有8个已经履行完毕的借款合同，还有4个借款合同正在履行，该4个借款合同借款金额共计3000万元，由游利提供保证担保、发行人不动产抵押担保。
2021年至2023年及2024年一季度，先锋精科经营活动产生的现金流量净额分别为1246.17万元、5430.41万元、1.36亿元和1097.08万元。货币资金分别为3.08亿元、2.65亿元、2.82亿元和2.79亿元。从报告期的经营活动现金流和货币资金看，先锋精科现金流状况似乎还行。
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）
本文作者可以追加内容哦 !
