导读：在证监会刚刚公布的2024年上半年行政执法情况综述中，监管层亦同时公布了部分企业和个人在今年早些时候被查处因涉嫌违规违法而遭惩处的结果，以之作为警示的典型例证。苏州华道生物药业股份有限公司（下称“华道生物”）作为其中唯一一家拟IPO企业的代表，因其财务造假欺诈上市，被证监会点名。
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：纪沐阳@北京
编辑：翟 睿@北京
始终坚持“长牙带刺”，一以贯之严监严管！
2024年8月16日晚间，证监会正式对外公布了2024年上半年行政执法情况综述。
据证监会发布的相关数据显示，在今年前六个月中，证监会查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件、同比增长约22%，惩处责任主体509人（家）次、同比增长约40%，市场禁入46人、同比增长约12%，合计罚没款金额85亿余元、已超过2023年全年总和。
“2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施‘十四五’规划的攻坚之年”，证监会在上述情况综述中指出，2024年上半年，证监会结合行政执法工作新形势、新特点，突出强本强基、严监严管，以高质量执法护航资本市场防风险、强监管、促发展各项工作。
证监会表示，在今年前半年中，对证券市场的行政执法监管主要呈现四大特点，即“突出‘严’，一以贯之从严打击财务造假等信息披露违法行为，助力构建打假防假综合惩防体系”；“立足‘效’，一以贯之全面打击操纵市场、内幕交易等交易类违法，助力维护市场定价功能正常发挥”；“着眼‘准’，一以贯之持续打击实控人等‘关键少数’违法，助力维护中小投资者合法权益”；“聚力‘合’，一以贯之强化行政、刑事、民事立体化追责，助力提高违法成本”。
证监会还强调，在依法严厉打击各类违法行为的同时，监管部门也在持续完善认定量罚制度规则，始终坚持依法行政，坚持严格规范公正文明执法，在量罚中充分考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度以及当事人主观过错程度，做到过罚相当、不枉不纵，“比如，在对财务造假相关案件量罚时，除涉案金额外，还要综合考虑造假的手段方式、主观恶性、对投资者和市场的影响、危害后果等因素，确保量罚结果与违法性质相匹配”。
“从严执法永远在路上”，证监会还在上述行政执法情况综述中透露，下一步，其将深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，认真落实党中央关于经济金融工作的决策部署，扎实推动新“国九条”落实落地，始终坚持“长牙带刺”、一以贯之严监严管，更加突出从严导向，更加突出规范公正，更加突出合力共治，更加突出惩防并举，以强有力行政执法工作护航资本市场高质量发展，不断增强投资者的获得感和投资安全感。
需要指出的是，在上述证监会刚刚公布的2024年上半年行政执法情况综述中，监管层亦同时公布了部分企业和个人在今年早些时候被查处因涉嫌违规违法而遭惩处的结果，以之作为警示的典型例证，苏州华道生物药业股份有限公司（下称“华道生物”）作为其中唯一一家拟IPO企业的代表，因其财务造假欺诈上市，被证监会点名。
1）2024年上半年证监会严监严管的四大特性
上市公司财务造假问题，一直是资本市场监管的重中之重。
投资者买股票买的就是上市公司，上市公司公开披露的资产、经营、财务等信息必须真实、准确、完整。财务造假等信息披露违法行为以虚假信息掩盖“质量问题”，让投资者的投资“货不对板”，严重扰乱资本市场秩序、动摇投资者信心。
2024年上半年，打击财务造假等信息披露违法行为自然亦为证监会的执法重点，与2023年同期相比，证监会在打击财务造假方面的监管力度更进一步显著从严。
数据显示，在今年前六个月中，证监会共查办财务造假等信披违法相关案件达192件、同比增长25%，共处罚责任主体283人（家）次、同比增长约33%，罚没金额47亿余元、同比增长约6倍，刑事移送更是达230人（家）次、同比增长238%。
对上市公司财务造假等信息披露违法行为的打击，证监会的强监管手段更是布控着企业上市前后全链条流程。
首先，在发行上市申报和发行过程中，证监会“坚持‘申报即担责’，严惩欺诈发行，坚决阻断发行上市“带病闯关”。
其次，对于已上市企业，证监会则“聚焦执法重点，从严查处上市公司财务造假行为，助力提高上市公司质量”。
证监会透露，2024年以来，已严厉处罚鹏博士通过操控资产减值计提节奏虚增利润和资产的行为，对公司及相关责任人员罚款3,400万元。对华讯方舟形成资金闭环、业务闭环的智能自组网等业务穿透识别，认定无商业实质构成财务造假，公司及相关责任人员被处以1,910万元罚款。同时，还严肃查处了中利集团、上实发展、华铁股份、摩登大道等信息披露违法案件，对公司及相关责任人员分别开出高额罚单。
不过，证监会也指出，从案件查办情况看，欺诈造假的上市公司只是少数，但在一定程度上损害上市公司群体形象、动摇投资者信心。证券执法的目的，正是识别和有力打击违法少数，促进资源向守法合规、经营规范的上市公司流动，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
“上市公司仍是中国优秀企业群体的代表，是经济的基本盘和高质量发展的重要微观基础，执行与国际等效的企业会计准则和内控规范”，证监会坦言，证券执法的目的，正是识别和有力打击违法少数，促进资源向守法合规、经营规范的上市公司流动，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
上市公司和拟发行企业相关财务造假等信息披露的违规违法，也离不开相关中介机构的责权缺位。
故在证监会对上市公司相关违法行为的打击中，也进一步强调压实“看门人”责任，严惩中介机构未勤勉尽责的违法行为。
于是，在今年早些时候，外界看到了除了多家券商遭遇到行政处罚外，亦有多家会计事务所遭到了证监会对相关机构和责任个人的“双罚”，如中兴财光华会计师事务所及相关责任人员在审计过程中未对异常迹象保持合理怀疑，审计证据获取不充分，函证程序存在缺陷，会计师事务所以及相关会计师均被依法处罚，合计罚没610余万元。
而今年上半年最引发业内热议的中介惩处“大案”，则是对大华会计师事务因严重失职失责违法被坚决给予的“资格罚”——大华会计师事务所在上市公司年报审计中风险评估及内控测试程序存在重大缺陷、未采取恰当审计措施应对舞弊风险、实质性程序存在重大缺陷等未勤勉尽责行为被“没一罚五”，并暂停其从事证券业务6个月，对3名责任人员分别处以罚款及相应年限市场禁入。
除了对上市公司信息披露等违法违规的明显从“严”监管，就操纵市场和内幕交易等交易类违法行为的打击，证监会也丝毫未有松懈。
正如证监会在最新发布的执法情况综述中所言，“交易行为规范公平，市场才能内在稳定”。
2024年上半年，证监会表示已对45件操纵市场、内幕交易类案件作出处罚、同比增长约10%，处罚责任主体85人（家）次、同比增长约37%，罚没金额约23亿余元、同比增长约9%。
“操纵市场行为通过扭曲交易价格‘骗取’广大投资者‘接盘’，实质是对不特定投资者的‘欺诈’，必须严厉打击”，“内幕交易行为通过提前获取消息窃取本属于广大投资者的盈利机会，证监会坚决‘出重拳’惩戒”，证监会表示，在对操纵市场、内幕交易等交易类违法打击中，今年上半年以来主要立足于“效”的特性，以助力维护市场定价功能正常发挥。
值得注意的是，在今年上半年中，还有证券从业人员利用未公开信息交易违规违法买卖股票的行为，也遭到了证监会的严肃处理。如对私募基金从业人员胡某麒利用未公开信息交易，罚没4800余万元；对某证券公司时任副总裁韩某违规买卖股票罚没1.17亿元，并采取10年证券市场禁入措施。
对上市公司实控人等“关键少数”违法的打击，也是今年上半年证监会强监管的主要着力点。
对此，证监会明确表态称“打得‘准’才能打得‘疼’”。
2024年上半年，证监会透露，在执法中注重依法精准区分责任，着力对上市公司实际控制人、董事长等“关键少数”违法予以严厉打击，共处罚“关键少数”约100人次，同比增长约40%，罚没约3.5亿元，同比增长约38%，市场禁入约27人次。
对实控人等“关键少数”的违法打击，证监会主要集中在对“‘关键少数’的职务责任和身份责任的追究”、“严惩大股东等违法减持”和“严厉惩治‘关键少数’利用身份优势操纵股价、内幕交易”等三大领域。
正是在证监会对上市公司“关键少数”违法违规的精准打击下，中利集团时任董事长、控股股东王某兴主导的信息披露违法事件；中核钛白实际控制人王某龙的违规减持争议；*ST金洲时任董事长朱某文勾结他人利用重大资产重组信息操纵自家公司股价；数知科技时任董事长张某勇利用职务之便获取内幕信息交易本公司股票并挑战法律底线等一系列案件浮出水面。
正如证监会在执法情况综述中所言，行政处罚只是追责链条上的一个环节，对资本市场的全面监管，需强化行政、刑事、民事立体化追责，提高违法成本。这才能最大程度对违法违规者及相关行为予以警示和威慑，也是荡涤资本市场以正本清源的重要条件和手段。
“提高资本市场违法违规成本必须发挥自律管理、行政监管、行政处罚、刑事追责和民事索赔等‘几家抬’合力”，证监会进一步指出，将“坚决做到刑事追责“应移尽移” 做好行政执法与刑事司法“双向衔接”并积极推动完善民事纠纷多元化解机制。”
数据显示，在2024年上半年，证监会向公安机关移送涉嫌证券期货违法犯罪案件86件。同时，证监会会同最高人民法院、最高人民检察院、公安部发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，强化对财务造假、侵占上市公司资产、内幕交易、操纵市场等证券期货违法犯罪行为打击力度，明确严格控制缓刑适用、加大财产刑适用和执行力度，完善全链条打击、全方位追责体系，行刑衔接机制更为通畅。
2）华道生物IPO财务造假案点名遭揭
在证监会对2024年上半年行政执法情况综述里被当成典型提及的多家违法违规企业中，作为唯一一家拟上市企业，华道生物财务造假带病上市一案自然尤为引人关注。
也正是这份证监会刚刚发布的执法情况综述，揭开了华道生物尘封两年之久的IPO铩羽之谜。
主要从事医药中间体、农药中间体和新材料等精细化学品的研发、生产和销售的华道生物，自称是一家具有自主创新和研发能力的高新技术企业。
2021年12月21日，在华泰联合的保荐下，华道生物正式向深交所递交了创业板的上市申请并获得受理。
经过长达9个月的前期审核，已经完成来自于深交所两轮问询后，2022年9月30日，华道生物突然以主动撤回申请的方式终止了该次IPO的审核。
从彼时华道生物披露的财务数据看，其业绩虽称不上可圈可点，但也算符合创业板上市的要求。
在2019年至2021年中，华道生物分别录得营业收入2.3亿、3.45亿和3.43亿，对应的扣非净利润则分别达到了3691.36万、5788.52万和6356.56万。
近两年时间后，在证监会2024年上半年行政执法情况综述中，监管层在“对于涉嫌重大违法违规行为的发行人，即使撤回发行上市申请，坚持一查到底”的重申表态中，以一句“华道生物未获注册但发行申报材料存在虚假记载，公司及相关责任人员被罚款1150万元”将当年华道生物IPO失败的真相曝光于大众视野。
虽然在上述情况综述中，证监会未进一步披露华道生物IPO造假上述的细节。但据叩叩财经获悉，当年，在华道生物完成深交所对其IPO的第二轮问询后不久，2022年8月22日,深交所便启动了其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐业务现场督导工作。
正是这一现场督导，华道生物财务造假的问题便无从遁形——在2019年至2021年的IPO报告期内，华道生物以虚开发票的方式虚假销8-羟基喹啉铜、二苯砜、苯亚磺酸钠等产品,同时伪造销售回款,导致其向深交所提交的上市申报材料中披露的销售收入和利润等存在虚假，其中，2019年涉及虚增利润1215.17万，占披露的当年利润总额比例为28.31%，2020年和2021年分别涉及虚增利润1061.12万和1500.14万，分别占当期披露利润总额的15.45%和20.54%。
华道生物IPO财务造假的手段并不算高明。
如2019年中,华道生物虚开发票给没有业务往来的木材经营部、木材加工厂等个体户或企业,并通过其自身控制的关联方——苏州天健食品添加剂有限公司、苏州伊迈特生物试剂有限公司、苏州伊兰吉诺企业管理中心(有限合伙)、苏州英倍名食企业管理中心(有限合伙)、江苏英伦倍健有限公司、苏州倍健名食投资中心(有限合伙)及其他公司和个人银行账户取现,再以客户销售回款的名义存现给华道生物。
2020年，在其IPO中介机构尽职调查期间,为配合中介机构有关客户走访的需求,其又将前述虚开发票的对象变更为7名个人，同时红字冲销并重开发票。
2021年，在个人客户访谈不顺利后,华道生物再次将前述虚开发票的对象变更为河南鑫瑞达新材料有限公司、姚为柱、昆山市常青化工有限公司,并再次红字冲销、重开发票。
2020年至2021年，华道生物又继续故伎重演，通过向湖北迪美科技有限公司、吉林省达之明经贸有限公司、江苏福特宏晔化工有限公司、金溪县云祥药业有限公司、辽宁天一农药化工有限责任公司、内蒙古世杰化工有限责任公司、内蒙古众合化工仓储有限公司、寿光诺盟化工有限公司、长春市新傲实业有限公司、宁夏顺邦达化工有限公司、镇江创力化工有限公司共11家客户虚开发票,并同样通过华道生物控制的上述关联方及其他公司和个人银行账户制造销售回款方式，其中虚增2020年销售收入2637.6,万元,占披露的当年销售收入的7.63%,虚增2021年销售收入2876.1万元,占披露的当年销售收入的8.37%。
经过了一年多时间的调查和取证，日前，证监会对华道生物IPO造假上市一案的调查、办理已正式终结。
在三个月前的2024年5月7日，证监会就该案还专门举行了听证会,听取了华道生物及一干责任人等及其代理人的陈述和申辩。
最终，证监会认为“当事人不具有从轻、减轻的情节”,对相关人士的申辩“意见不予采纳”。
因IPO财务造假，华道生物公司及相关责任人员该次共被证监会罚款1150万元，其中包括华道生物被罚300万元，华道生物董事长、总经理刘明荣认罚250万，此外，时任华道生物董事周培良和财务总监金利忠分别被罚200万元，华道生物时任董秘宗冬青和该次IPO的协调人陈荍也被分别处以100万元的罚款。
（完）
本文作者可以追加内容哦 !
