《金证研》南方资本中心 己粟/作者 三石 映蔚/风控
在新“国九条”发布实施后，证监会陆续出台相关配套政策文件和制度规则。作为冲击北交所的一员，北交所上市委会议重点关注成都成电光信科技股份有限公司（以下简称“成电光信”）业绩增长及可持续性，财务内控有效性及公司治理等问题。
而此前，2015年11月，信托计划曾通过成都隼睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隼睿投资”）入股成电光信。彼时，隼睿投资通过定增入股成电光信成第一大股东，入股不足两年开始逐步减持，在申报前退出前十大股东名单。实控人曾质押其持有的成电光信1,300万股股份，为信托计划提供质押担保。蹊跷的是，隼睿投资的实际控制人隼睿管理系由邱昆、解军、付美组建，而三人或并未回避关于该次定向发行的董事会及股东大会。另一方面，张益蓉曾以员工身份参与定增，其控制的企业作为电光信供应商曾多年与成电光信实控人控制企业共用联系方式，或存蹊跷。
一、信托计划曾间接入股申报前“隐退”，实控人曾质押股份为信托计划提供担保
“三类股东”指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，受到监管层的重点关注。而信托计划曾通过隼睿投资间接入股成电光信。隼睿投资入股不足两年开始逐步减持，在申报前退出前十大股东名单。且实控人曾质押其持有成电光信的部分股份，为信托计划提供担保。
1.1 原第一大股东隼睿投资由实控人施加控制，但由信托计划持有99.76%份额
据2015年9月签署的成电光信收购报告书，2015年9月28日，隼睿投资与成电光信签订《股份认购协议》。该次认购股份价款总额为4,000万元，拟认购股份为800万股，每股认购价格为5元。
关于收购人情况，隼睿投资于2015年9月7日成立，其执行事务合伙人为成都隼睿企业管理咨询有限公司（以下简称“隼睿管理”），四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）系另一出资人。隼睿管理认缴金额为10万元，占比0.24%，四川信托认缴4,150万元，占比99.76%。
其中，隼睿管理为隼睿投资的实际控制人。隼睿管理于2015年6月25日成立，由成电光信实际控制人邱昆、解军、付美共同组建。
关于资金来源，隼睿管理以自有资金、四川信托以“四川信托-新三板1号（成电光信）集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）募集的资金，投资设立隼睿投资。隼睿投资收购资金来源于其自有资金，称不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
公开信息显示，成电光信该次股票认购的缴款时间为2015年11月19-25日。
据签署日为2016年1月7日的股票发行情况报告书，该次股权变更后，隼睿投资持有成电光信25.72%的股份，成为成电光信的第一大股东。根据成电光信股东邱昆、解军和付美签订的《一致行动人协议》，成电光信的实际控制人未发生变更，仍为股东邱昆、解军和付美。
2016年2月5日，成电光信新增非限售股份公开挂牌转让。
1.2 隼睿投资入股不足两年开始逐步减持，在申报前退出前十大股东名单
而后，隼睿投资对股份进行了减持。
据成电光信2022半年报，2017年10月26日，隼睿投资与自然人鲍永明、王梁签订《成都成电光信科技股份有限公司股权转让协议》，转让股份数分别为500万股、100万股，交易价格均为6元/股，交易总价为3,600万元。上述股权转让已于2017年12月31日前完成。
据成电光信2021年8月24日出具的关于股东持股情况变动的提示性公告，2021年7月29日，隼睿投资通过盘后大宗交易，减持成电光信股份100万股，直接持有成电光信股份比例从10.15%变为8.23%。
需要指出的是，据成电光信2018年6月7日发布的关于补发第一大股东变动的提示性公告的声明公告和2021年8月24日成电光信关于股东持股情况变动的提示性公告的补发声明公告，上述股转及减持情形均未及时发布公告披露。
之后，隼睿投资的持股比例逐渐减少。
据成电光信2022半年报，截至2022年6月末，隼睿投资持有成电光信3.54%的股份。据成电光信更正后的2022年报，截至2022年末，隼睿投资已退出成电光信前十大股东。
2023年3月29日，成电光信进入辅导期。2023年9月25日，成电光信上市申报已通过辅导验收。
即成电光信实控人控制的隼睿投资入股，申报前夕退出成电光信前十大股东。
而隼睿投资数次减持中，或为信托计划背后的股东带来了收益。
据工信部，四川信托拥有网站域名schtrust.com。
据四川信托官网，信托计划项下委托人共有17位，签订信托合同17份，A类信托单位期限为2015年10月30日至2017年10月30日。信托计划于2017年10月30日收到合伙企业分配的投资本金3,150万元及投资收益300万元，于2017年12月7日收到了合伙企业分配的投资收益360万元。
1.3 实控人曾质押其持有的成电光信1,300万股股份，为信托计划提供质押担保
据四川信托官网，四川信托-新三板1号（成电光信）集合资金信托计划的推介期为2015年10月10日至2015年11月25日，有限合伙企业普通管理人为隼睿管理，信托计划作为LP，与成都隼睿作为GP共同设立隼睿投资(基金)。隼睿投资的资金主要参与成电光信的定向增发。总规模不超过4,150万，其中A类不超过3150万，B类1000万。
风险控制措施中，邱昆、解军、付美以其持有的约1,300万股（如遇增发、送转股等进行相应调整）成电光信股票向信托计划提供质押担保。A类信托单位存续期间，信托计划投资收益不足以覆盖信托计划应付未付费用及税费、A类受益人收益分配参数的，则由B类委托人/受益人代表邱昆予以差额补足，解军、付美二人对此承担无限连带责任。
据成电光信股权质押公告，公司股东邱昆、解军、付美质押13,000,000股，占成电光信总股本56.28%。质押期限为2015年10月22日起至2017年12月31日止。
1.4 审议向隼睿投资定向发行议案时，关联股东未回避董事会与股东大会
据全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则，第三十一条规定，发行人董事会决议时发行对象确定的，董事、股东参与认购或者与发行对象存在关联关系的，发行人董事会、股东大会就定向发行事项表决时，关联董事或者关联股东应当回避。发行人股东大会审议定向发行有关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的，可以不再执行表决权回避制度。
据成电光信第一届董事会第十次会议决议公告，2015年9月29日，审议通过《关于<股票发行方案>的议案》，并提请股东大会审议，成电光信拟决定向成都隼睿投资合伙企业（有限合伙）定向发行新股。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案通过。
而据成电光信2015年第三次临时股东大会决议公告,2015年10月16日，审议通过《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》,成电光信拟与成都隼睿投资合伙企业（有限合伙）签署《股票认购协议》。该协议在本次股票发行相关事宜获得公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。
据2015年度报告，截至签署日2016年2月17日，邱昆为董事长，解军、付美、付彬、徐枫为董事，任期均为三年。
综合上述而言，隼睿管理以自有资金、四川信托以信托计划募集的资金，投资设立隼睿投资。2015年11月，隼睿投资通过定增入股成电光信，彼时成为成电光信的第一大股东，持股比例为25.72%，入股不足两年开始逐步减持，在申报前退出前十大股东名单。
需要指出的是，隼睿管理为隼睿投资的实际控制人，邱昆、解军、付美共同持股隼睿管理，而三人或并未回避关于该次定向发行的董事会及股东大会。则隼睿投资筹资入股成电光信议案的程序是否合规，值得关注。
二、张益蓉曾以员工身份参与定增，其控制的企业系供应商上演控制权迷局
披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。而成电光信在问询回复中，对于与供应商的关系现信披疑云，该供应商还曾多年与成电光信实控人控制的企业共用联系方式。
2.1 供应商展鹏数码实控人张益蓉系成电光信持股0.01%股东，称其系实控人熟人
签署日为2024年8月19日的成电光信招股说明书（以下简称“2024年8月19日签署的招股书”），2021-2023年内，成电光信曾与持有成电光信0.01%股份的股东张益蓉控制的武侯区展鹏数码产品经营部（以下简称“展鹏数码”）存在交易，基于谨慎性原则，将与展鹏数码的交易比照关联交易披露。2021-2023年，成电光信向展鹏数码的采购金额分别为157.72万元、132.66万元、23.92万元。
而对于成电光信与展鹏数码交易的背景及具体情况，成电光信在首轮问询回复称，2014年以前，展鹏数码与成电光信实际控制人解军、付美控制的四川金鹰科技发展有限责任公司（以下简称“金鹰科技”）均在成都电脑城经营，因此展鹏数码经营者张益蓉与成电光信实际控制人解军、付美以及其他员工付丽等熟识。2014年，张益蓉通过增资方式入股成电光信。
而这样的背景现信披疑云。
2.2 成电光信新三板时期信披显示，张益蓉参与成电光信定增身份为“员工”
据北京君嘉律师事务所关于成电光信股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书，2014年5月26日，成电光信决定向35人定向发行35万股，其中包括17名专职员工和8名兼职员工。2014 年 5 月 28 日，其中24 名员工同意锁定本次认购的股份，名单中存在名为张益蓉的员工。
即上述公告显示，张益蓉参与成电光信定增的身份或系员工。
2.3 展鹏数码与实控人控制的金鹰科技“撞号”，且与金鹰科技存交易往来
据市场监督管理局数据，个体工商户展鹏数码在2012年5月25日设立，自设立之日至查询日2024年8月18日，经营者均为张益蓉。
而2015年、2018-2019年、2021-2023年，金鹰科技的联系电话为18 *******25。2013-2018年，展鹏数码的联系电话原也为18 *******25，于2023年2月4日修改成其他。
由支付宝查询18 *******25，截至查询日2024年8月18日，该号码指向名为“展鹏数码”的账号。
基于上述共电话的情形，展鹏数码是否与实控人控制的金鹰科技受同一控制？
同时，展鹏数码与金鹰科技的业务或具有相似性。
据2014年11月25日签署的公转书，成电光信曾向金鹰科技采购电子设备、软件产品。
据2024年3月18日出具的首轮问询回复，2021-2023年内，金鹰科技存在零星电脑销售业务，目前金鹰科技无实质生产经营活动。同期，成电光信向展鹏数码采购的商品包括液晶屏、电脑类产品、硬盘等零星商品。
但同时，据2024年3月18日出具的首轮问询回复，2020年12月至2021年12月，展鹏数码因其个体工商户身份不便与供应商签订合同，曾委托金鹰科技代为采购，在此过程中向金鹰科技累计支付85万元，金鹰科技扣除税费成本后向供应商支付80万元。
也就是说，成电光信因零星产品的采购同时与展鹏数码、金鹰科技保持着资金往来。
不仅如此，展鹏数码与成电光信前出纳人员也存在资金往来。
2.4 实控人之妹付丽任成电光信出纳期间，与展鹏数码及张益蓉存资金拆借
据2024年3月18日出具的首轮问询回复，2021-2023年间，成电光信实际控制人付美之妹付丽担任成电光信出纳。为进一步增强成电光信财务独立性以及规范性，付丽已于2023年8月31日起不在出纳或者其他财务类岗位任职。
据2024年3月18日出具的首轮问询回复，付丽与展鹏数码及其经营者张益蓉存在资金往来。付丽在金鹰科技工作期间与张益蓉建立了良好的私人关系。2020年8月至2021年4月期间，付丽因个人资金周转需要与张益蓉及展鹏数码发生资金往来53.03万元。付丽已偿还了前述款项。
综上可知，对于展鹏数码实控人张益蓉入股背景，成电光信首轮问询回复称张益蓉与实控人熟识。但成电光信新三板时期公告披露张益蓉系以员工身份入股，信披或前后矛盾。此外，金鹰科技是成电光信实控人控制的企业，但却曾多年与张益蓉名下的展鹏数码共用企业联系方式。关于展鹏数码的控制权，上演信披疑云，其是否与金鹰科技实受成电光信实控人控制，值得关注。
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